第五届董事会2012年第二次
临时会议决议公告
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2012-09
中牧实业股份有限公司
第五届董事会2012年第二次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中牧实业股份有限公司第五届董事会2012年第二次临时会议通知于2012年5月17日以邮件方式发出，会议于2012年5月21日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，张春新、胡启毅、刘金华、王建成、薛廷伍、张兴明、史志国、陈焕春、周晓苏亲自出席了会议。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行逐项表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。
投资者以现金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.83元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过3980万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构协商确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过60505万元。募集资金总额扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
| 业务板块 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 生物制品业务板块 | 1 | 保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目 | 9,270.00 | 9,241.06 |
| 2 | 兰州生物药厂家畜疫苗灭活苗车间（技改）项目 | 11,597.00 | 11,597.00 | |
| 3 | 成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗车间项目 | 7,997.00 | 7,992.75 | |
| 4 | 兰州生物药厂研发及质检综合设施项目 | 7,410.00 | 7,219.20 | |
| 小计 | 36,274.00 | 36,050.01 | ||
| 兽药制剂业务板块 | 1 | 黄冈兽药制剂生产基地项目 | 11,000.00 | 10,993.00 |
| 小计 | 11,000.00 | 10,993.00 | ||
| 饲料业务板块 | 1 | 武汉华罗预混料厂建设项目 | 8,439.54 | 6,224.34 |
| 2 | 长春华罗预混料厂建设项目 | 8,031.52 | 7,237.88 | |
| 小计 | 16,471.06 | 13,462.22 | ||
| 合计 | 63,745.06 | 60,505.23 | ||
募集资金到位后，如果实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如果本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需取得国务院国资委批准后提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施。
三、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（三）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（四）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（五）授权公司董事会在本次发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
（六）授权公司董事会在本次发行股票完成后，根据发行结果对公司《章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（七）授权公司董事会根据本次非公开发行股票最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（八）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
七、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一二年五月二十一日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2012--10
中牧实业股份有限公司
第五届监事会2012年
第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司第五届监事会2012年第一次临时会议通知于2012年5月17日以邮件方式发出，会议于2012年5月21日在北京丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼公司会议室召开，徐进先生、苏智强先生、王水华先生亲自出席了会议。会议由徐进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
以3票同意通过。
公司不存在影响非公开发行股票的违规事项，符合非公开发行的条件。
二、关于本次非公开发行股票方案的议案；
以3票同意通过。
公司非公开发行股票的方案符合有关非公开发行的各项规定，且符合公司实际。
三、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案；
以3票同意通过。
可行性分析报告对于募集资金投向进行了说明，有利于投资者对本次非公开发行情况进行全面了解。
四、关于公司非公开发行股票预案的议案；
以3票同意通过。
公司非公开发行股票预案符合相关规定及公司实际情况。
五、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
以3票同意通过。
前次募集资金使用情况报告符合公司实际情况。
六、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
以3票同意通过。
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜符合相关法律、法规的规定。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二○一二年五月二十一日