有限公司第一届董事会第十六次
会议决议公告暨召开公司2012年
第二次临时股东大会的通知
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2012-001号
怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司第一届董事会第十六次
会议决议公告暨召开公司2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2012年5月19日在公司二楼会议室召开,出席本次会议董事应到9名,实到9名。
公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2011年度利润分配方案》；
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）GF字第010003号《审计报告》，2011年12月31日母公司实现净利润为237,906,169.61元。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积23,790,616.96元，加上上年度未分配利润116,270,079.73元，累计可分配利润330,385,632.38元。
公司以总股本410,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利61,500,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
同意聘任WONG SOON MING先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。
附 WONG SOON MING先生个人简历
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
三、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；
经公司2012年4月12日召开的2011年度股东大会批准，公司续聘了天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）为公司财务报表的审计机构，在担任本公司财务报表审计机构期间，天健正信会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。
公司于2012年4月23日接到本公司聘请的财务报表审计机构天健正信签发的《关于变更审计机构的函》和大华会计师事务所有限公司签发的《关于变更审计机构的函》,天健正信因进行分立重组，和立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）签订了《协议书》,天健正信的部分分立部门和分所加入立信大华，相关业务项目转入立信大华。此外，立信大华更名为大华会计师事务所有限公司。鉴于此，公司董事会提议将本公司聘请的财务报表审计机构由天健正信变更为大华会计师事务所有限公司。
该议案需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
四、审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》；
独立董事就该事项发表了独立意见，同意公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款。
该议案需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
公司《关于超募资金使用相关事项的公告》详见上海证券交易所网站。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
五、审议通过《关于使用部分超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》；
独立董事就该事项发表了独立意见，同意公司使用超募资金17,000万元用于对全资子公司怡球国际有限公司进行增资。
该议案需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
公司《关于超募资金使用相关事项的公告》详见上海证券交易所网站。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
六、审议通过《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》；
独立董事就该事项发表了独立意见，同意公司使用超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金。
该议案需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
公司《关于超募资金使用相关事项的公告》详见上海证券交易所网站。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
七、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（一）会议基本情况
1、会议时间：2012年6月6日上午9时
2、会议地点：郑和国际酒店会议室（太仓市港口开发区北环路18号）
3、网络投票时间：2012年6月6日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00
4、会议召开方式：
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2012年5月29日
6、会议召集人：公司董事会
7、会议期限：半天
(二) 会议议程
会议审议事项：
1、《公司2011年度利润分配方案》（该议案提供网络投票表决方式）；
2、《关于变更会计师事务所的议案》（该议案提供网络投票表决方式）；
3、《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》（该议案提供网络投票表决方式）；
4、《关于使用部分超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》（该议案提供网络投票表决方式）；
5、《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》（该议案提供网络投票表决方式）；
（三）参会对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截至2012年5月29日（周二）下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司股东；
3、公司聘请的律师。
（四）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及公司2012年第二次临时股东大会回执（格式见附件）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件、公司2012年第二次临时股东大会回执办理登记手续；
（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（格式见附件）、证券账户卡、出席人身份证营业执照复印件（盖公章）、公司2012年第二次临时股东大会回执办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在2012年6月4日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
2、登记时间：
2012年6月4日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。
3、登记地点：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室
太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434
4、会议联系人：叶国梁、王舜铭
5、联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950
（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年6月6日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：788388 投票简称：怡球投票
3、股东投票的具体程序为：
3.1 买卖方向为：买入
3.2 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：
| 议案 | 对应申报价格 |
| 议案一、公司2011年度利润分配方案 | 1.00 |
| 议案二、关于变更会计师事务所的议案 | 2.00 |
| 议案三、关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案 | 3.00 |
| 议案四、关于使用部分超募资金用于对全资子公司进行增资的议案 | 4.00 |
| 议案五、关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案 | 5.00 |
3.3 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
3.4 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报结果为准。
3.5 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（六）其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
2、出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；
3、公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号。
4、邮政编码：215434
5、联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950
6、联系人：顾俊磊
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一二年五月十九日
证券事务代表个人简历及联系方式
WONG SOON MING先生 简历：
国籍：马来西亚
毕业院校及专业：
2002年考获英国特许公认会计师公会文凭（ACCA）
2005年正式加入ACCA会员
2011年获取ACCA资深会员资格（FCCA）
简要工作经历：
1、2001年 – 2009年 德勤会计师事务所 审计部经理
2、2009年 - 至今 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 证券事务代表
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2012年5月19日
2012年第二次临时股大大会
回 执
本人/本公司持有怡球金属资源再生（中国）股份有限公司共 0 万股股份，拟参加怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
股东姓名： 持有股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
二○一二年 月 日
授 权 委 托 书（自然人股东）
兹委托 先生（女士）代表我个人出席怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表我个人行使作为股东对股东大会审议事项拥有的表决权。
我个人同意，若本授权委托书没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，对审议事项根据其意愿行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 二○一二年 月 日
授 权 委 托 书（法人股东）
兹委托 先生（女士）代表我单位
出席怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表我单位行使作为股东对股东大会审议事项拥有的表决权。
委托单位名称：
委托单位法定代表人：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 二○一二年 月 日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2012-002号
怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司第一届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第八次会议于2012年5月19日在公司二楼会议室召开,出席本次会议监事应到3名,实到3名。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》；
公司拟使用超募资金15,400 万元用于偿还银行贷款。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票
二、审议通过《关于使用部分超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》；
公司拟使用超募资金17,000 万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，同时，怡球国际有限公司（香港）对其全资子公司怡球金属熔化有限公司（马来西亚）增资17,000万元，用于补充怡球金属熔化有限公司的流动资金。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票
三、审议通过《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》；
公司拟使用超募资金10,000 万元永久性补充流动资金。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票
公司监事会认为：公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款、使用超募资金17,000万元对全资子公司怡球国际有限公司进行增资、使用超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提供公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会
二○一二年五月十九日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2012-003号
怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司关于超募资金
使用相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）于2012年5月19日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》、《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》等议案，现将关于超募资金使用相关事项公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金136,500万元。扣除发行费用8,616.87万元后，公司本次募集资金净额为人民币127,883.13万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，公司募集资金投资项目为：以66,592.20万元投资于异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目；以7,990.80万元投资于研发检测中心建设项目。公司募集资金投资项目计划使用募集资金总额为74,583.00万元，超募资金为53,300.13万元。
二、超募资金使用计划
根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司对部分超募资金计划使用如下：
1、拟使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款。偿还银行贷款可以降低财务费用，进一步提高公司盈利能力。按照目前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，本次使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款一年可为公司节省利息支出1,010万元，从而降低公司财务费用，提高公司募集资金使用效率，提高公司盈利能力。
2、拟使用超募资金17,000万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，同时，怡球国际有限公司对其全资子公司怡球金属熔化有限公司（马来西亚）增资17,000万元，用于补充怡球金属熔化有限公司的流动资金。
公司废铝原材料采购主要来自境外，且一般需要现款支付，怡球金属熔化有限公司作为公司境外资金支付平台，需要大量流动资金周转。随着公司经营规模不断扩大，流动资金的需求也逐渐扩大，导致怡球金属熔化有限公司资金周转日趋紧张，目前怡球金属熔化有限公司的银行借款高达7.07亿元，急需补充运营资金。对怡球金属熔化有限公司增资17,000万元，补充其流动资金，一方面可以增加其净资产值，从而保障其银行融资能力，另一方面可以缓解其流动资金压力，适当减少银行借款，从而保障公司的原材料供应，降低财务费用，提高公司的盈利能力。
3、拟使用超募资金10,000 万元永久性补充流动资金。随着近年来公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求也逐渐扩大，本次补充的流动资金主要用于原材料的采购及研发投入，从而为原材料采购提供资金保障，提高其工艺技术水平，增强其持续发展能力。
三、公司承诺事项
公司承诺使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款、使用超募资金17,000万元对全资子公司怡球国际有限公司进行增资、使用超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：公司本次使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款、使用超募资金17,000万元对全资子公司怡球国际有限公司进行增资、使用超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款、使用超募资金17,000万元对全资子公司怡球国际有限公司进行增资、使用超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金等事宜。
五、公司监事会意见
公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》、《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》等议案，同意上述超募资金使用相关事项。并发表如下书面意见：公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款、使用超募资金17,000万元对全资子公司怡球国际有限公司进行增资、使用超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提供公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
六、保荐机构意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查后认为：公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款、使用超募资金17,000万元对全资子公司怡球国际有限公司进行增资、使用超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；上述超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划尚需经股东大会审议。华泰联合证券同意公司上述超募资金使用计划。
七、审议事项
根据《上海证券交易所募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金 使用与管理有关问题的通知》等相关规定，公司本次使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款、使用超募资金17,000万元对全资子公司怡球国际有限公司进行增资、使用超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金的合计金额超过一亿元且占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上，所以须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。公司将召开2012年第二次临时股东大会审议《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》、《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》等议案，敬请广大投资者留意。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、公司第一届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于超募资金使用相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司超募资金使用相关事项之保荐意见。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一二年五月十九日