福建金森林业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行３，４６８万股人民币普通股（Ａ股）将于２０１２年５月２３日（Ｔ日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  １、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ２、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读刊登于２０１２年５月１１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《福建金森林业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分理解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  ４、发行人所在行业为林业，由于中证指数有限公司没有发布林业行业市盈率，因此选取了农林渔牧行业市盈率作为参考。农林渔牧行业最近一个月平均滚动市盈率为３６．４４倍（截至２０１２年５月１８日），请投资者决策时参考。本次发行价格１２．００元/股，对应的２０１１年扣非后摊薄市盈率为４３．８０倍，高于行业最近一个月平均滚动市盈率２０．２０％；对应的２０１１年扣非前摊薄市盈率为３５．６１倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率２．２８％，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  ５、发行人本次募投项目的计划所需资金量为２５，６６８．７１万元。按本次发行价格１２．００元/股计算的预计募集资金量为４１，６１６万元，超出本次募投项目计划所需金额１５，９４７．２９万元，超出比例为６２．１３％。本次发行的超募资金计划用于收购森林资源，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力和抗风险能力。公司将尽快召开董事会和股东大会，审议批准上述项目。对于本次发行超募资金的使用，发行人董事会将在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构（主承销商）将在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

  本次发行完成后，发行人的现金及净资产将有较大幅度增长，不仅将对发行人资金管理运营及内部控制提出更高要求，而且发行人净资产收益率存在下降的风险，以及发行人估值水平下调、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  ６、森林采伐管理变化的风险。我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制度，年度木材生产计划原则上按照年商品材采伐限额等额确定。２０１０年底至今，福建省森林采伐管理政策出现较大的变化，主要包括：从２０１１年起连续三年，暂停对天然阔叶林采伐，暂停对天然针叶林皆伐；全省皆伐面积控制在“十一五”期间年均皆伐面积的５０％以内；建立皆伐面积限额制度等。未来采伐限额、木材生产计划及采伐管理的其他政策可能发生或已经发生变化，可能对公司木材生产量、生产成本和森林经营等方面存在不利影响，导致公司效益下降。

  ７、灾害风险（森林安全风险）。森林安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括：森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。灾害具有多样性、突发性和很强的破坏力，森林火灾会蔓延，病虫害会传播，盗伐容易形成不良风气，因此，灾害发生将可能导致公司出现重大资产损失，对公司的正常经营产生不利影响。

  ８、税收优惠变化的风险。报告期内，公司及子公司万森林业、青溪林业和金森种苗等从事种植林木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得享受了免征企业所得税的优惠政策；同时公司及子公司万森林业、青溪林业享受了自营林木材销售不缴纳增值税，购并林杉木管护期满五年、松杂木管护期满十年的木材销售免征增值税的优惠政策。若该等税收优惠政策出现变化，公司盈利能力可能会受到一定程度的影响。

  ９、林木生长周期长带来的风险。林木生长周期长，用材林需达到规定年龄才能主伐，对于编制森林经营方案的单位，更高的经营类型其主伐年龄也更高。森林经营需要长时期的投入才能收获，经营上易产生短期行为，懈怠营林生产，对持续经营造成很大伤害；较早前建立的一些生产关系会延续到现在，出现不适应性，继而影响到现实经营；而林木资产周转效率较低，也影响公司资产的流动性。

  １０、木材价格变化风险。２００４年以来，木材市场价格总体上处于稳步上升的趋势。２００８ 年受雪灾后大量雪压木低价上市及全球金融危机影响，导致木材价格下跌、市场需求低迷，２００９年开始木材价格呈现回升走势。如果木材价格在未来出现较大幅度波动，将导致公司业绩出现波动。

  １１、过度依赖单一产品的风险。２００９年－２０１１年，公司收入主要来源于木材生产与销售，木材销售收入占同期营业收入比例分别为９５．９０％、８９．４０％和８３．６６％，公司存在依赖单一产品风险。若木材市场出现不利变化，木材价格下降，将对公司营业收入产生不利影响。

  １２、经营业绩季节性风险。春季节假日多、生产计划未及时下达，而三明地区春夏季为雨季，临时追加的采伐计划均在下半年下达，因此公司上半年森林采伐数量明显少于下半年。林木采伐至检验后开具码单确认收入需要一定过程，确认销售收入滞后于森林采伐。春夏造林多，秋冬采伐多。公司一季度利润一般情况下为负数，上半年利润一般盈利但较少，公司的利润主要体现在第四季度。公司经营业绩存在季节性风险。

  １３、一代林林地使用期风险。截止２０１１年１２月３１日，公司持有的林权证林地使用期为“一代林”的证载面积为１４．３７万亩。另外，集体林地使用期登记为长期的，除集体拨交经营的外，实际执行中公司按照一代林处理。二项合计为１６．９２万亩，占公司证载林权面积的３７．６０％，该等林地将在对应的林木主伐后到期。林地使用期限为一代林的，主伐后退回村集体，林地规模将减少，对公司存在不利影响。

  １４、其他行业特殊性风险。林业种植企业承担较大的公益负担，持有的公益林和天然阔叶林等资产因公益性强，采伐受到严格限制，而树种结构难以改变，且补偿偏少，因此收益率偏低。林业种植企业经营关系到三农发展，林、地关系涉及农村农民，公司对周边三农的贡献，形成的社会关系环境的友好程度影响公司的长期发展。林木种植业依赖林地进行生产，管护基本以人工为主。我国集体所有权的林地占全国林地面积超过６０．０６％。林地存在着行政辖区和所有权的分割，不利于林木种植业者规模的扩张。除了少数特大型国有林场外，相比全国产值总量，我国的林业种植者的规模均较小，区域性明显。此外，种植业受气候影响，雨量少不利于造林，雨量多不利于采伐作业；林木种植业还面临地力退化问题和野外作业安全问题。

  １５、营业外收入、非经常性损益占利润比例较大的风险。林木种植业属农业，是基础产业，同时更是生态产业，在国家经济社会可持续发展中地位极为重要。因此，政府对林木种植业限制较多，同时给予的优惠及补助亦较多。政府补助在营业外收入核算，并基于谨慎原则全部计为非经常性损益，因此，公司的营业外收入和非经常性损益占利润比例较大，存在相关的利润来源及构成的风险。

  １６、流动性风险。公司资产主要是杉木、马尾松等消耗性生物资产，投资期限长、价值大。２００９－２０１１年各年末，公司消耗性生物性资产在总资产中的比重分别为６１．６２％、５８．１９％和５２．０３％。公司对森林进行可持续经营，不以转让森林资源获利为经营目的，因此上述资产为长期资产。公司长期资产比重较大，资产流动性较低。长期资产比例较高，会降低变现能力，存在一定流动性风险。

  １７、募集资金投资项目影响经营性现金流的风险。公司募集资金投资项目涉及收购大量的用材林森林资源，资金的支付形成经营性现金流出。公司已预付２，５５７万元收购预付款，导致经营性现金流净额减少２，５５７万元。未来募集资金投资项目实施，支付收购款将导致当期经营性现金流净额大幅下降为大额净流出。

  １８、募集资金投资项目实施后，成本结转与现有水平和可研测算不同的风险。公司截止２０１１年１２月３１日平均每亩用材林活立木成本约５２３．５元（合并报表），募集资金投资项目收购的林木平均每亩成本约２，６１５元（有林地）。按照公司２０１１年采伐情况，及可行性分析计算期的相关平均数据计算，募集资金投资项目实施后，全部用材林的平均年结转成本，较实施前各自单独核算或单独测算的合计金额低３７４万元，毛利率相应增加２．１４个百分点；而公司２０１１年如按照募投项目实施后的成本结转计量，则毛利率将降低约４．５个百分点。

  １９、募集资金投资项目影响盈利能力及净资产收益率的风险。公司本次募集资金拟投资于商品材基地建设－林木资源资产并购项目。若该项目不能按预期获得预计的森林采伐限额或因市场变化、遭受自然灾害和管理能力不足导致生产经营不能达到预期目标，公司的盈利能力将受到影响。２００９－２０１１年，公司加权平均净资产收益率分别为３２．４１％、２９．６９％和２５．６８％。预计本次发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，加权平均净资产收益率将存在下降的风险。

  ２０、控股股东控制风险。本次发行前，控股股东林业总公司持有公司９７％股份；本次发行后，林业总公司仍将持有７０．３１７％的公司股份。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上避免控股股东干预公司生产经营现象的发生，但林业总公司仍可能凭借其控股地位，通过选举公司董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务，从而给公司及其他股东利益带来一定风险。

  ２１、本次网下发行将采用按申购单位摇号配售方式，配售对象的每笔申购数量必须是申购单位（１４５万股）或其整数倍。当本次网下有效申购总量超过网下发行数量时，主承销商将按配售对象的有效报价对应的申购量进行配号，每１４５万股获配一个号码，最终将摇出１２个号码，每个号码获配１４５万股。如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，主承销商将根据回拨规模增加网下中签号码数量；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，主承销商将根据回拨规模减少中签号个数。因此请投资者务必注意摇号配售方式将导致网下配售结果在获配数量、中签比例方面与以往同比例配售方式的不同。

  ２２、发行人及主承销商将于２０１２ 年５ 月２５日（Ｔ＋２）在《福建金森林业股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》中公布主承销商在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反映主承销商对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  ２３、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由承销团予以包销：网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后仍未能足额认购的；网下有效申购数量小于本次网下最终发行数量。

  ２４、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。投资者应当充分关注定价市场化所蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

  ２５、发行人上市后的所有股份均为可流通股份，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  ２６、本次发行申购，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下询价、申购、配售的股票配售对象均不能参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  ２７、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  ２８、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  ２９、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：福建金森林业股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

  ２０１２年５月２２日