股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012—017

  通威股份有限公司二O一一年度股东大会决议公告

  公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上向全体股东发出了《通威股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》。2012年5月21日上午9:30，公司2011年度股东大会在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集召开，公司董事长刘汉元先生主持本次会议。

  到会股东及股东代表6人，代表公司股份388,563,063股，占公司总股本687,520,000股的56.52％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  公司部份董事、监事、高级管理人员列席本次会议，北京市金杜律师事务所律师到会见证。

  二、议案审议和表决情况

  大会以现场记名投票表决方式审议了以下议案,现将审议结果公告如下：

  （一）审议《2011年度董事会工作报告》

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  （二）审议《2011年度监事会工作报告》

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  （三）审议通过了《2011年年度报告及年度报告摘要》

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  （四）审议《2011年度的财务决算报告》

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  （五）审议《2011年度的利润分配和公积金转增预案方案》

  1、公司可供分配的利润情况

  2011年度经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（2012）018号”审计报告确认：

  （1）2011年度母公司实现净利润170,295,631.08元，加上年初未分配利润 514,065,770.82元，可供分配的利润684,361,401.90元；

  （2）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积17,029,563.11元；

  （3）截止2011年末，母公司未分配利润为667,331,838.79元。

  2、2011年度利润分配和公积金转增股本

  结合公司2012年资金状况，提议按每10股现金分红0.6元（含税）方案进行分配，分配金额为4,125.12万元；2011年度不进行公积金转增股本。

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  （六）审议《独立董事2011年度述职报告》

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的99.95%， 193,500股反对，0股弃权。

  （七）审议《关于2012年为控股子公司借款进行担保的议案》

  2012年，在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公司为其他子公司与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资5亿元承担全额连带保证责任。内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于2012年为控股子公司借款进行担保的公告”。

  同意388,426,363股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的99.96％，136,700股反对，0股弃权。

  （八）审议《关于2012年申请银行综合授信的议案》

  根据2012年宏观经济环境状况，结合公司投资计划，拟在2012年度向合作银行申请总额不超过30亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展资金需要。内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于2012年申请银行综合授信的公告”。

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  （九）审议《关于2012年利用短期溢余资金进行理财的议案》

  为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在控制资金风险并保障公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，将短期溢余资金进行短期理财投资，期限最长不超过一年，理财产品未到期总额每月末不超过2亿元。内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于2012年利用盈余资金进行短期理财的公告”。

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  （十）审议《关于2012年向通威集团有限公司借款的议案》

  公司大股东通威集团有限公司为支持公司的快速发展并根据公司生产经营需要给予资金支持。结合国家宏观政策的调控及公司2012年“营销终端，执行到位，有效经营”的经营方针和经营目标，预计2012年向集团临时拆借资金年最高占用额不超过3亿元，并按同期银行借款利率计算而支付利息约100万元。该项交易为关联交易，公司关联股东在表决时进行了回避。内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于2012年向通威集团有限公司借款的公告”。

  同意10,037,123股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%， 0股反对，0股弃权。

  （十一）审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  （十二）审议《关于发行不超过人民币5.5亿元公司债的议案》

  为优化融资结构，拓宽融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行不超过人民币5.5亿元的公司债券，发行方案如下：

  1、发行规模

  本次发行规模不超过人民币5.5亿元，且不超过最近一期末净资产的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本次公司债募集说明书中予以披露。

  3、担保安排

  本次公司债券为无担保债券。

  4、募集资金的用途

  本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

  5、向公司股东配售的安排

  本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。

  6、发行方式

  本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  7、公司债券的上市场所

  在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

  8、本次发行对董事会的授权事项

  提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

  （3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  9、偿债保障措施

  提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  10、决议有效期

  除本决议第4项和第9项在本次公司债存续期间持续有效外，本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起36 个月内有效。

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  （十三）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》

  根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2012年度审计机构，聘期一年，年度报酬为100万元。

  同意388,563,063股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

  三、律师见证情况

  北京市金杜律师事务所律师到会见证本次股东大会，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。

  四、备查目录

  1、 本次股东大会决议；

  2、 本次股东大会法律意见书。

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二O一二年五月二十二日