证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2012-015

内蒙古西水创业股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

【重要内容提示】

◆ 本次会议无修改提案的情况；

◆ 本次会议无否决的议案。

一、会议召开及股东出席情况

内蒙古西水创业股份有限公司（下称：“公司”）2011 年年度股东大会于2012 年5 月19日上午在包头稀土国际大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集、副董事长李少华先生主持。本次会议以现场投票的方式进行，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人共7 名，代表股份149,621,980 股，占公司有表决权总股份的38.964％。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，经世律师事务所见证律师列席了本次股东大会，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

本次大会采用记名投票的方式，审议通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

表决结果：149,621,980 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

表决结果：149,621,980 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

3、审议通过了《公司2011年年度报告全文》及其《摘要》；

表决结果：149,621,980 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

4、审议通过了《公司2011年财务决算报告》；

表决结果：149,621,980 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

5、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》；

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2011年度公司实现净利润 9,020,055.89元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润 9,399,927.47 元,提取法定盈余公积金 1,122,562.48元；加上上年初未分配利润435,435,618.66元，实际可供股东分配的利润为443,712,983.65元。

鉴于公司2011年度实现净利润较少，以及2012年市场面临流动性紧缩的局面与公司自身的经营压力，公司拟决定对2011年度剩余未分配利润暂不进行分配，留待以后年度分配。结余未分配利润将用于补充公司流动资金。

本年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：149,621,980 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

6、审议通过了《关于公司2011年度独立董事述职报告》；

表决结果：149,621,980 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

7、审议通过了《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的议案》；

同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司进行2012 年度财务审计，聘期一年，年审计费用35 万元。

表决结果：149,621,980 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

非独立董事选举情况：

1、选举李少华先生为公司第五届董事会董事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%
2、选举刘建良先生为公司第五届董事会董事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%
3、选举赵文静女士为公司第五届董事会董事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%
4、选举苏宏伟先生为公司第五届董事会董事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%
5、选举吴丽娟女士为公司第五届董事会董事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%
6、选举欧仁图雅女士为公司第五届董事会董事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%

独立董事选举情况：

1、选举邵莉女士为公司第五届董事会独立董事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%
2、选举孙喜来先生为公司第五届董事会独立董事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%
3、选举代瑞萍女士为公司第五届董事会独立董事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%

会议逐项审议，选举李少华先生、刘建良先生、赵文静女士、苏宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁图雅女士为公司第五届董事会董事；选举卲莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士为公司第五董事会独立董事，任期三年，自2012年5 月19 日至2015 年5月19日。

9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

监事选举情况：

1、选举郭俊先生为公司第五届监事会监事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%
2、选举岳建全先生为公司第五届监事会监事；
	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参加表决股东	149,621,980	149,621,980	0	0	100%

本次选举产生的股东代表监事与公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事张翮先生共同组成公司第五届监事会，任期三年，自2012年5 月19 日至2015 年5月19日。

三、律师见证情况

公司聘请的经世律师事务所刘爱国律师、单润泽律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2011 年年度股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，本次年度股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的2011 年年度股东大会决议；

2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2011 年年度股东大会法律意见书。

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十二日

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2012-016

内蒙古西水创业股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）第五届董事会第一次会议于2012 年5 月19 日上午在包头稀土国际大酒店会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9 名。公司监事会成员列席了会议，会议推举刘建良先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了如下事项：

一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

会议选举刘建良先生为公司董事长，任期与本届董事会任期一致。

表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；

会议选举李少华先生为公司副董事长，任期与本届董事会任期一致。

表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

经董事长提名，聘任刘建良先生为公司总经理。

表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

经董事长提名，聘任苏宏伟先生为公司董事会秘书。

苏宏伟先生于2008 年11 月3 日至8 日参加了上海证券交易所第三十四期上市公司董事会秘书资格培训，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。

表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

经总经理提名，聘任田鑫先生为公司财务总监。

表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

经总经理提名，聘任赵文静女士、祁文明先生、罗志学先生、王维福先生、马俊峰先生为公司副总经理。

表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

上述人员聘期三年(简历附后)，自本董事会决议通过之日起生效。

公司独立董事对上述高管人员的聘任发表了独立意见，认为：“上述公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意对上述人员的聘任。”

七、审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》；

由于公司董事会进行了换届选举，且更换了部分董事和独立董事，为了保证董事会四个专门委员会工作的正常开展，根据《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，董事会对四个专门委员会成员进行了调整，调整结果如下：

1、战略委员会：主任委员：刘建良 委员：李少华、代瑞萍；

2、薪酬与考核委员会：主任委员：邵莉 委员：孙喜来、苏宏伟；

3、提名委员会：主任委员：孙喜来 委员：邵莉、吴丽娟；

4、审计委员会：主任委员：代瑞萍 委员：邵莉、赵文静；

各专门委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起生效，与第五届董事会董事任期一致。

表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

八、审议通过了《关于向包商银行股份有限公司振华支行申请4000万元流动资金贷款的议案》；

同意公司以持有的控股子公司包头市西水水泥有限责任公司55%的股权作为质押，向包商银行股份有限公司振华支行申请4000万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金。贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮50%以内，期限为一年。

表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十二日

附件：

第五届董事会成员简历

刘建良，男，1968年8月出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任内蒙古乌达发电集团总经理；包头明天科技股份有限公司常务副总经理、总经理。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事长、总经理。

李少华，男，1963年2月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师、高级会计师、中国高级职业经理人。曾任内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理，现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长及内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、党委书记。

赵文静，女，1957年3月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任内蒙古西卓子山水泥厂党委副书记、纪委书记，内蒙古西水创业股份有限公司监事会副主席。现任乌海市西水水泥有限责任公司副总经理、内蒙古西水创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理及董事。

苏宏伟，男，1973年3月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任北大纵横管理咨询公司项目经理，北京新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事会秘书、董事。

吴丽娟，女，1970年5月出生，大学专科学历，会计师。曾在北京京河绿色食品有限公司、北京海峡恒业计算机技术有限责任公司财务处工作，现任上海德莱科技有限公司总裁助理、内蒙古西水创业股份有限公司董事。

欧仁图雅，女，1976年12月出生，大学本科学历。曾任包头远见运作中心销售经理，现任正元投资有限公司行政部经理、内蒙古西水创业股份有限公司董事。

独立董事简历：

邵莉，女，1967年12月出生，博士学位。曾任山东工业大学、山东大学教师。现任山东大学副教授，山东大学制冷与低温研究所副所长，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

孙喜来，男，1969年11月出生，中共党员，硕士学位。曾任北京机床研究所科员，北京市邦恒律师事务所律师，现任北京市华一律师事务所律师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

代瑞萍，女，1973年8月出生，大学本科学历，注册会计师。曾任济南市煤气公司电气技术主管，山东实信会计师事务所审计助理、山东中明会计师事务所审计师、利安达会计师事务所山东分所项目经理，现任山东济华燃气有限公司内部审计主管、内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

高管人员简历：

田鑫，男，1978年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，曾任内蒙古西水创业股份有限公司财务部长，现任乌海市西水水泥有限责任公司财务总监、包头市西水水泥有限责任公司财务总监、内蒙古西水创业股份有限公司财务总监。

祁文明，男，1963年9月出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任内蒙古西卓子山水泥厂质检处处副处长，内蒙古西水创业股份有限公司技术质量部副部长、部长，副总工程师及总经理助理，现任乌海市专家顾问组建材专家、自治区水泥协会理事会副会长、乌海市西水水泥有限责任公司副总经理、内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。

罗志学，男，1958年1月出生，大专学历，工程师。曾任内蒙古西卓子山水泥厂制成分厂副厂长，内蒙古西水创业股份有限公司生产运行部部长，总经理助理，现任乌海市西水水泥有限责任公司副总经理、内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。

王维福，男，1975年9月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。曾任海尔集团商流本部驻外财务经理，内蒙古西水创业股份有限公司财务经理。现任乌海市西水水泥有限责任公司副总经理、内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。

马俊峰，男，1969年2月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任包头明天科技股份有限公司总经理助理、副总经理；现任乌海市西水水泥有限责任公司副总经理、内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。

股票简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2012-017

内蒙古西水创业股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（“本公司”、“公司”）第五届监事会第一次会议于2012 年5 月19日上午在包头稀土国际大酒店会议室召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名。会议推举岳建全先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并一致通过了《关于选举监事会主席的议案》。

会议选举岳建全先生为公司第五届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。

表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

二〇一二年五月二十二日

附件：第五届监事会成员简历

岳建全，男，1970年8月出生，大学本科学历。曾任包头市东河区西脑包治金机械配件厂财务会计，包头双龙集团有限责任公司财务主管，黑龙江同达投资管理有限公司副总经理，现任北京新天地互动多媒体技术有限公司资金部副总经理、内蒙古西水创业股份有限公司监事会主席。

郭俊，男，1954年12月出生，中共党员，中专学历，助理工程师。曾任内蒙古西水创业股份有限公司生产运行部副部长兼调度中心主任、热电分厂党支部书记、厂长兼生产运行部副部长，现任内蒙古西水创业股份有限公司安全总监助理兼安全环保部部长、内蒙古西水创业股份有限公司监事。

张翮，男，1977年12月出生，大学本科学历，中级经济师。曾任包头市云海科技有限公司系统工程师，包头明天科技信息分公司行政部经理，现任内蒙古西水创业股份有限公司总裁办秘书、证券部主管、职工监事。