证券代码：600490   证券简称：ST合臣   编号：临2012-013

  上海中科合臣股份有限公司2011年度股东大会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次临时股东大会没有否决或修改提案的情况；

  2、本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  上海中科合臣股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月21日上午9:30在上海市金山区亭林镇南金公路5878号(上海爱默金山药业有限公司会议室) 召开。公司董事长张富强先生主持会议，部分监事和高管列席会议。国浩律师集团（上海）事务所戴祥、张宇律师出席并见证了本次会议。出席会议的股东及股东代表14人，参与表决的股东、股东代表及股东代理人代表股份55,137,547股，占公司股份总数的41.7709 %。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决，经逐项审议，通过如下决议：

  1、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意55,137,547(五千五百一十三万七千五百四十七)股，同意票占出席会议有表决权股份的100.0000%。

  2、审议通过《2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意55,137,547(五千五百一十三万七千五百四十七)股，同意票占出席会议有表决权股份的100.0000%。

  3、审议通过《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意55,137,547(五千五百一十三万七千五百四十七)股，同意票占出席会议有表决权股份的100.0000%。

  4、审议通过《2011年度报告及报告摘要》；

  表决结果：同意55,137,547(五千五百一十三万七千五百四十七)股，同意票占出席会议有表决权股份的100.0000%。

  5、审议通过《2011年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2011年度母公司实现净利润3,833,189.98元，根据《公司章程》规定，本期归属于母公司所有者的净利润为5,074,024.68元，加上年初未分配利润-176,075,274.56元，2011年末实现可供股东分配的利润为-171,001,249.88元。

  根据《公司章程》的有关规定，可供投资者分配利润为负数：未分配利润为-171,001,249.88元，故公司2011年度不进行现金利润分配。

  因此公司2011年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意55,137,547(五千五百一十三万七千五百四十七)股，同意票占出席会议有表决权股份的100.0000%。

  6、审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及其报酬》的议案；

  公司2012年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年 。

  表决结果：同意55,137,547(五千五百一十三万七千五百四十七)股，同意票占出席会议有表决权股份的100.0000%。

  另外，会议还听取了《2011年度独立董事述职报告》。

  三、律师见证情况

  会议经国浩律师集团（上海）事务所戴祥、张宇律师通过现场见证，见证并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。”

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  二零一二年五月二十一日