声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2012年杨凌现代农业开发集团有限公司公司债券（简称“12杨农债”）。

发行总额：15亿元。

债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面利率固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

担保方式：本期债券无担保。

信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

发行期限：自2012年5月23日至2012年5月25日。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指杨凌现代农业开发集团有限公司。

本期债券：指总额为15亿元的2012年杨凌现代农业开发集团有限公司公司债券，简称“12杨农债”。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年杨凌现代农业开发集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年杨凌现代农业开发集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《杨凌现代农业开发集团有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

上证所：指上海证券交易所。

杨凌示范区、示范区：指杨凌农业高新技术产业示范区。

示范区管委会：指杨凌农业高新技术产业示范区管委会。

示范区国资局：指杨凌农业高新技术产业示范区国有资产监督管理局。

元：指人民币元。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]9号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：杨凌现代农业开发集团有限公司

住所：陕西省杨凌示范区神农路建设大厦五楼

法定代表人：冷劲松

联系人：王养锋、李萍、张彦君

联系电话：029-87036958、029-87030160

传真：029-87036957

邮政编码：712100

二、承销团

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：顾伟国

联系人：代旭、许进军、边洋、问科、吴旭、吴久春、唐湘黔、张国龙、吕锦玉

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568061、66568206

传真：010-66568704

邮政编码：100033

（二）分销商：

1、财通证券有限责任公司

住所：浙江省杭州市解放路111号

法定代表人：沈继宁

联系人：马登辉、雷岩

联系地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201

联系电话：010-68530988、0571-87828267

传真：0571-87821417

邮政编码：310007

2、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座8号

法定代表人：马金声

联系人：黄磊

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼

联系电话：021-68866981

传真：021-61019739

邮政编码：200120

三、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层

法定代表人：刘贵彬

联系人：黄丽琼、任军强、苏波

联系地址：陕西省西安市南二环西段21号华融国际大厦A座23层

联系电话：029-82309696

传真：029-82309596

邮政编码：710061

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：王婧、刘洪芳

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

邮政编码：100033

六、发行人律师：陕西丰瑞律师事务所

住所：西安市和平路108号佳腾大厦13层E座

负责人：窦醒亚

联系人：尚淑莉、高瑞霞

联系电话：029-87517326、87519690

传真：029-87517329

邮政编码：710001

第三条 发行概要

一、发行人：杨凌现代农业开发集团有限公司。

二、债券名称：2012年杨凌现代农业开发集团有限公司公司债券，简称“12杨农债”。

三、发行总额：15亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券，在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面利率为7.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.57%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.03%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券存续期后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

十、发行方式：本期债券采用通过上证所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。在上证所市场预设发行总额5亿元，在承销团成员设置的网点预设发行总额10亿元。在上证所市场发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。

十一、发行范围及对象：在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十二、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；通过协议方式认购在上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十三、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2012年5月25日止。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年5月23日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的5月23日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2012年5月23日起至2019年5月22日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2012年5月23日至2017年5月22日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十八、付息日：2013年至2019年每年的5月23日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的5月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：本期债券本金兑付日为2019年的5月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2017年5月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为财通证券有限责任公司和新时代证券有限责任公司。

二十三、担保情况：本期债券无担保。

二十四、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商财通证券有限责任公司和新时代证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付及选择权行使办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的5月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的5月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年5月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年5月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于第五个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人将依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、概况

杨凌现代农业开发集团有限公司是杨凌示范区管委会出资设立的国有独资公司，是示范区重大农业建设项目的承担者和各个农业示范基地的经营者。同时，发行人也是示范区内最主要的综合性现代农业集团公司，旗下各个子公司经营饲料、疫苗及畜牧养殖、绿色（有机）产品营销等业务，已经形成了较为完整的农产品生产、加工、营销产业链，是陕西省农业领域的龙头企业，其产品在我国北方地区有着广泛的影响力。

截至2011年末，公司拥有全资和控股子公司4家，分别为杨凌示范区良种奶牛繁育有限公司、陕西华秦农牧科技有限公司、杨凌国际会议展览有限公司和杨凌示范区中小企业信用担保有限公司。

截至2011年末，公司资产总计717,479.72万元，负债合计20,881.18万元，净资产（不含少数股东权益）为689,988.47万元。2011年度，公司实现主营业务收入63,862.02万元，利润总额27,021.05万元，净利润（不含少数股东损益）26,823.50万元。

二、股东情况

发行人是示范区国资局下属的国有独资公司，示范区国资局行使出资人职责。

三、与子公司之间的投资关系

截至2010年末，发行人拥有3家全资、1家控股子公司，基本情况如下：

序号	子公司名称	持股比例	注册资本 (万元)
1	陕西华秦农牧科技有限公司	100%	1,600.00
2	杨凌示范区良种奶牛繁育有限公司	100%	500.00
3	杨凌国际会议展览有限公司	100%	100.00
4	杨凌示范区中小企业信用担保有限公司	50%	13,000.00

四、发行人董事、监事、高级管理人员情况

冷劲松先生，中共党员，管理学博士，现任公司党委书记、董事长。

王亚杰先生，中共党员，大学学历，现任公司董事。

李铁民先生，中共党员，研究生学历，高级经济师，现任公司董事、总经理。

王俊明先生，中共党员，大学学历，现任公司董事、副总经理。冯立奇先生，中共党员，研究生学历，副教授，现任公司董事、副总经理。

张凌鹏先生，中共党员，研究生学历，现任公司董事、副总经理。陈海涛先生，中共党员，大学学历，现任公司董事。

王养锋先生，中共党员，研究生学历，副教授，现任公司监事会主席。

王宏亮先生，中共党员，大学学历，现任公司监事，兼任杨凌控股集团有限公司监事。

张彦君先生，中共党员，研究生学历，高级会计师，现任公司监事，兼任陕西华秦农牧科技有限公司监事会主席、杨凌示范区医院财务总监。

董立民先生，中共党员，研究生学历，高级会计师，现任公司监事。

刘玲女士，研究生学历，现任公司监事。

许建才先生，中共党员，大学学历，现任公司副总经理。

第十条 发行人业务情况

发行人是示范区管委会授权经营的以现代农业、低碳产业综合开发为主业的国有集团公司，主要从事饲料、乳制品、畜牧业及其他农业的投资和经营。

一、发行人所在行业状况和前景

（一）我国农业的现状及前景

我国作为一个发展中国家和人口大国，农业问题关系到国计民生和社会稳定。因此，农业是国民经济的基础产业，是社会稳定的基础。

1、饲料行业

饲料行业作为我国农业经济的重要组成部分，是连接种植业与养殖业的中间行业，其发展水平的高低，已成为衡量一国农牧业综合实力的重要标志之一。我国饲料行业的发展，促进了粮食高效转化增值和农产品精深加工，为畜牧、养殖、水产等相关行业的发展提供了基础支撑和战略保证，在农业农村经济持续健康发展、推进农业产业化经营、增加农民收入等方面发挥了重要作用。

随着我国农牧业的发展，饲料行业保持较快的增长态势。2011年饲料行业总体延续了近几年来饲料行业稳健的发展趋势，在产量稳定增长的同时，产品结构和品种结构均有调整，生产成本上涨，行业平均利润水平下降。

据初步统计，2011年我国商品饲料总产量将达到1.69亿吨，同比增长4%。其中配合饲料1.38亿吨，同比增长6%；浓饲料2,500万吨，同比下降6%；添加剂预混合饲料585万吨；同比增长1%。从不同品种看，猪饲料产量6,210万吨，同比增长4%；蛋禽饲料3,100万吨，同比增长3%；禽饲料4,980万吨，同比增长5%；水产饲料1,540万吨，同比增长3%；反刍饲料760万吨，同比增长4%。

产品结构方面，受饲料原料价格持续高位运行、养殖业标准化规模养殖加快推进因素影响，商品饲料延续了“一增、一减、一持平”的变化趋势，配合饲料产量增加、比重上升至82%；浓缩饲料产量减少、比重萎缩至15%；添加剂预混合饲料产量、比重继续保持相对稳定。

品种结构方面，猪料产量增幅出现回落。猪料、蛋禽料、肉禽料、水产料、反刍料年度增幅分别为4%、3%、5%、3%和4%，不同品种呈现均衡增长态势。

生产经营方面，激烈市场竞争条件下，饲料企业承担高成本压力，原料、人工、管理、运输等综合生产成本全面上涨，行业平均利润水平下降，据对10家上市饲料企业前3季度财务报表统计，7家企业的毛利率出现下滑。产业结构方面，大型饲料企业依托雄厚资金实力，采购成本优势和规模化经营优势更为显著，继续加快扩张步伐，联合并购、产业链延伸势头迅猛。目前国内排名前10位的饲料企业集团，均已参与产业链整合发展。区域发展方面，西北地区和东北地区新建饲料企业数量明显增多，本地企业迅速扩张崛起，大型企业集团加快布局，饲料企业“西进北上”势头明显，对原料基地的争夺更为激烈。

2、乳制品行业

我国乳制品工业起步晚、起点低，但发展迅速，已经发展成为技术装备先进、产品品种较为齐全、初具规模的现代化食品制造业。近年来我国乳制品行业进入快速增长期，奶牛养殖业和乳制品工业发展迅速，奶牛存栏、奶类产量、乳制品产量成倍增长，乳制品消费稳步提高，成为仅次于印度、美国的世界第三大牛奶生产国。

为了贯彻《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》，全面构建竞争有序、发展协调、增长持续、循环节约的现代乳制品工业，2008年5月29日，国家发展和改革委员会发布了《乳制品工业产业政策》。该产业政策是建国以来我国发布的第一部系统的乳制品工业产业政策，鼓励国内乳品企业通过资产重组、兼并收购、强强联合等方式，整合加工资源，提升产业水平。“十二五”规划建议中进一步提出，中国乳业总体发展规模应该由粗放型向质量效益型转变。近年来，我国乳品业的竞争加剧，但由于整体市场容量在迅速扩大，市场集中度有所下降。从微观层面来看，不仅全国性的乳业龙头企业实现了高速增长，地方性乳业企业增长也非常迅速；从地域上看，长期以来，由于历史和自然的原因，北方地区一直是我国乳业的主要原料产地，但近年来乳品消费增长最快的地区是经济比较发达的沿海地区。由于市场需求旺盛，主要生产企业对牧区原料的争夺十分激烈，成为进入该行业的主要障碍，也使得乳品企业竞争由价格扩展到原料链的争夺，形成全方位竞争格局。

我国乳品行业从1998年开始进入高速增长阶段，直到2008年以前均保持两位数的增长。2005年至2007年是乳品行业的黄金发展期，行业产量增长速度平均达到16%左右。2008年爆发的三聚氰胺事件对乳品行业带来了致命的打击。由于国家对乳品行业的整顿措施得当以及龙头企业对安全生产意识的强化，2009年和2010年成为中国乳品行业的复苏期。2010年我国生鲜乳整体形势表现为在恢复中发展，在调整中提高。奶牛存栏稳定，牛奶产量稳定，奶牛进口增加，生鲜乳价格回升、质量提升，养牛效益好转。全国奶业生产整体形势不断向好。2010年，全国牛奶产量达3,570万吨，同比增长1.5%；奶牛标准化规模养殖水平不断提高，100头以上的奶牛养殖规模达28%，比2009年提高了5个百分点；机械化挤奶率达到87%。

截至2011年末，我国规模以上乳制品企业达644 家，行业总资产达1,543.15亿元，同比增长18.88 %。2011年，我国规模以上液体乳及乳制品制造工业企业实现主营业务收入达2,315.56亿元，同比增长21.55 %。2011年，我国乳品加工业实现利润总额148.93亿元，同比增长34.70%。大陆31个省份利润总额全部为正值，没有亏损的省份。

2011年是我国乳制品行业全面开始了企业诚信管理体系建设工作，乳制品行业技术装备水平、管理水平、产品质量进一步提升，消费者信心、市场销售情况进一步好转。目前，全国有乳制品生产企业715家，其中婴幼儿配方乳粉生产企业119家，乳制品工业产值占食品制造业总产值的16.52%，为食品制造业中的第三大产业。通过行业的清理整顿，加快奶源基地建设，自有奶源比扩大、原料乳质量提升，加强与完善企业管理和政府监管，乳制品的质量安全状况有了进一步提升。据统计，2011年国家质检总局共抽检产品1,093个，合格品1,082个，合格率达98.99%。

总体来看，我国乳制品人均消费量仍然较低。分地域看，我国城镇居民人均消费液态奶21.7升，而乡村人均消费量仅为城镇居民的十分之一不到；从人均消费量看，2008年中国人均液态奶消费量仅为11.6升，远远低于美国92升的人均消费量。较低的人均消费量表明，我国乳制品市场增长空间仍十分巨大。随着乳制品产业政策措施的继续落实、“乳品新政”的实施、消费者信心的恢复，国内消费需求的加快回升以及宏观经济发展继续向好，将给乳制品行业发展提供良好的发展机遇。世界最大奶制品出口商恒天然集团预计，未来10年内中国对奶制品需求将激增2倍，到2020年，中国对奶制品的需求将增加3,600万吨。

3、畜牧业

畜牧业产值在农业总产值中所占比重的大小，是一个国家农业现代化的重要标志。根据有关资料统计，发达国家畜牧业产值占农业总产值的比重一般都在50%以上，丹麦、荷兰、新西兰等一些国家，畜牧业产值的比重更高，达到70%以上。

《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出，要“加快农作物和畜禽水产良种繁育”，以提高农业综合生产能力。农业部《关于当前调整农业生产结构的若干意见》指出，畜牧业要适应市场需求，大力调整畜牧业品种结构，积极发展城市郊区生猪养殖业。此外，农业部《关于加快调整畜牧业生产结构的实施意见》指出，良种是提高畜产品质量和效益的基础，要继续加强畜禽良种工程建设，不断提高管理水平，完善繁育推广体系。

2011年，畜产品产量稳中有增。全年肉蛋奶总产量分别为7,950万吨、2,775万吨和3,825万吨，同比分别增长0.3% 、0.4%和2.1%。预计全年畜牧业总产值有望超过2.2万亿元，创历史新高。全年出栏一头100公斤肥猪平均利润约400元，每只产蛋鸡平均利润约30元，一头年产奶5吨的奶牛平均利润约2,100元，是近3年中形势最好的一年。

2011年我国肉类总产量7,957万吨，比上年增长0.4%。其中，猪肉产量5,053万吨，下降0.4%；牛肉产量648万吨，下降0.9%；羊肉产量393万吨，下降1.4%。年末生猪存栏46,767万头，增长0.7%；生猪出栏66,170万头，下降0.8%。禽蛋产量2,811万吨，增长1.8%。牛奶产量3,656万吨，增长2.2%。

目前，中国人均肉类占有量超过世界平均水平。畜牧业生产方式发生了明显的变化，生猪生产总体上由以散养为主转变为以规模养殖为主，畜产品质量监管意识和水平也有了新的提高。

我国目前的畜牧业产值比重仍然较低，还存在相当大的发展空间。随着我国人口的持续增长和人民生活水平的不断提高，人们对肉、禽、蛋类的要求也越来越高，需求的不断增长使得畜牧业得到了不断发展。畜牧业将快速向规模化、专业化、多样化过渡，向人们提供更加丰富、营养、卫生的畜、禽和水产品，畜牧业具有较为广阔的发展前景。

（二）陕西省农业基本情况

1、饲料行业

2011年以来，陕西省饲料工业克服了通胀预期加大，生猪存栏减少，原料价格高位波动，饲料生产成本剧增的困难，积极应对，科学谋划，抓住全省养殖业规模化、标准化加快发展的机遇，科学调整产品结构，采取有效措施努力拓展市场，确保了饲料工业生产持续稳定发展。1-9月饲料工业总产量305.02万吨，饲料工业总产值99.13亿元，分别比上年同期总产量276.90万吨、总产值88.60亿元增长10.16%和11.88%。在主要饲料品种中，猪料126.99万吨，同比增长14.46%；蛋鸡料89.20万吨，同比增长3.19%；肉鸡料29.81万吨，同比增长1.36%；水产料27.65万吨，同比增长23.05%；反刍料26.67万吨，同比增长11.40%；其他料4.70万吨，同比增长27.37%。

2、乳制品

乳制品工业是陕西省优势特色产业。近年来，通过加大投入力度，积极实施高产奶牛良种引进，大力推广规模养殖和标准化生产，加快奶业产业化经营，陕西省乳制品工业呈现强劲的发展势头。2011年陕西省已建成千头奶牛场46个。纯羊奶制品是陕西省历史留下来的优势奶源，存有相当大的羊奶奶源及一定规模的羊奶制品，奶山羊存栏达176.2万只。目前，陕西省存栏牛283万头，其中秦川牛及其杂交后代约220多万头，奶牛饲养量约63万头，奶产量185万吨，奶牛存栏和牛奶产量均名列全国第六位。陕西已成为西北乃至全国重要的乳制品生产基地。

随着乳制品市场需求的逐渐恢复，陕西省乳制品工业有望实现快速发展，从而带动奶牛饲养业、饲养饲料种植业、运输业、乳机制造业、包装印刷业、零售业等相关产业的发展，特别为解决三农问题、带动农民致富方面作出贡献。

3、畜牧业

陕西省按照“保规模增长、调内部结构、促产业发展”的思路，积极加大对畜牧业的政策扶持力度。2011年以来，陕西省畜牧业生产克服了生猪价格下跌、饲料原料价格上涨、效益下滑等不利因素的影响，猪肉产量快速增长。2011年末，陕西省生猪存栏880万头，同比下降0.5%；家禽存栏6,255万只，同比增长9.2%。全省肉类总产量91.4万吨，同比下降2.5%。禽蛋产量50.3万吨，增长6.9%。

从发展区域看，陕北、陕南增长幅度高于关中地区发展速度。从畜牧业内部结构看，奶牛、奶山羊、肉鸡增长速度高于生猪、蛋鸡和羊子发展速度。从生产效益看，生猪生产出现亏损，蛋鸡效益稳定，奶牛、奶山羊、肉鸡、白绒山羊等产业效益较好。从生产方式看，陕西省畜牧业正在由分散养殖向规模化加速转型，特别是奶牛、生猪标准化规模养殖快速发展。畜牧业结构不断优化，形成了奶牛、秦川牛、奶山羊、白绒山羊、瘦肉型猪等优势特色产业竞相发展格局。

（三）杨凌农业高新技术产业示范区农业的现状及前景

1、杨凌示范区基本情况

1997年3月7日，陕西省政府向国务院呈报了《关于设立国家杨凌农业高新技术产业示范区的请示》。同年7月13日，国务院发出《关于建立杨凌农业高新技术产业示范区及其实施方案的批复》(国函［1997］66号)，同意陕西省政府提出的示范区建设目的、指导思想、功能区划及主要任务目标，将示范区纳入国家高新技术产业开发区序列。

杨凌示范区是我国唯一的国家级农业示范区。该示范区位于陕西省关中平原中部，南临渭水，北与渭河北原南缘接壤，东距西安市82公里，西距宝鸡市86公里，距西安咸阳国际机场70公里。总的地貌轮廓是北高南低，成三层台阶结构。最高海拔530.1米，最低海拔403.2米。陇海铁路线纵穿杨凌，西宝高速公路、西宝二级公路东西纵穿全境，新桥公路南北横贯全区。其地理位置优越，交通便利。

杨凌示范区总面积135平方公里，其中国务院批准的示范区规划面积22.12平方公里，目前城市建成区约17.8平方公里。下辖一个县级杨陵区，有4乡1镇1个街道办事处，87个行政村，总人口20万，其中城市人口8万。

2、杨凌示范区的现状及前景

自国家实施西部大开发战略以来，杨凌示范区紧抓这一重要战略机遇，以科学发展观为统领，以发展现代农业为目标，着力推进农科教、产学研结合，不断增强科技创新、成果转化和示范推广能力，积极发展农业高新技术产业，不懈探索我国干旱半干旱农业可持续发展之路。经过十多年努力，杨凌示范区聚集功能不断增强，区内科研院所林立，成为西部干旱半干旱地区农业发展新技术、新工艺的示范推广基地。

2011年，杨凌示范区辐射带动效应实现了新突破，全年新建示范推广基地16个，全区对外科技示范推广面积累计达2,902.69万亩，辐射带动效益达84.2亿元。全区生产总值完成60.5亿元，增长15.9%；全社会固定资产投资52亿元，增长46%。截至2011年末，杨凌示范区在16个省区建设农业科技示范推广基地164个，共引进、推广国内外良种1,700多种，推广农业实用技术1,000余项，推广农林作物良种2亿亩，受益农民5,000多万人。

（1）初步实现了农科教、产学研的紧密结合

1999年9月，经国务院批准，区内10家农业科研教学单位合并组建为“西北农林科技大学”、“杨凌职业技术学院”两所高校，实现了我国教育与科研单位的首例实质性合并，杨凌逐步走出了农科教相结合、产学研一体化的办学新路，在农业实用技术推广和人才培养方面发挥了重要作用。先后获得239项省部级以上科技成果，每年通过审定的动植物新品种在30个左右；取得了一批如体细胞克隆山羊、生物农药创制、胚胎干细胞研究、杂交小麦育种、节水农业和黄土高原生态修复等重要成果；培育了60多个小麦优良品种，实现了黄淮流域小麦品种的四次大范围更新换代，仅“小偃”系列小麦品种就累计推广4亿多亩；“秦冠”苹果创下我国苹果品种推广面积之最，“陕油6号”是黄淮流域第一个“双低”杂交油菜品种，超高产栽培技术使玉米单产达到1,326公斤，刷新了全国纪录。

（2）多元化农业科技示范推广模式逐步形成

杨凌示范区探索建立了“政府推动下、以农业大学为依托、以基层农技力量为骨干”的农业科技推广新模式，在省内外建立了一批科技示范基地。以本香等企业为龙头，建立的“公司＋专家＋农户”、“公司＋基地＋农户”、“一村一品”等示范带动模式，在全国10多个省区建立示范点和试验基地1,200多个，有力促进了各地农业产业结构调整和农民增收。媒体推广模式成效初显，农林卫视频道是全国首家专业从事农林科技推广的卫星电视频道；《农业科技报》是我国发行量最大的农业科技类报刊；逐步形成以农业科技培训为主的区域性农技培训中心，开展农业管理干部、村官及农民培训5万场次，培训量达400多万人次。

（3）农业科技推广的展会品牌影响日益扩大

自1994年以来，由科技部、商务部、农业部等23个部委和陕西省共同主办的杨凌农业高新科技成果博览会已成功举办了十八届。杨凌农业高新科技成果博览会以服务“三农”为根本宗旨，累计吸引30多个国家和地区、1,500多万客商和群众参展参会。每届展示交流农业科技成果7,500多项、技术与产品交易额560亿元以上。第十五届杨凌农高会上，首次举办了农业高新科技成果信息发布会，中国科学院等11所科研机构和高校发布科研成果200多项。先后与日本、加拿大、澳大利亚、以色列等多个国家共同举办“国际农业合作周”，进一步推动了国际农业科技合作。杨凌农业高新科技成果博览会已成为全国著名、国际关注的科技盛会，成为杨凌对外示范推广的重要平台，在示范推广中的品牌效应和带动效应日益显现。

（4）现代农科新城建设初具雏形

杨凌示范区成立以来，累计完成固定资产投资188.33亿元，水电气热通讯等基础设施初步配套，城市功能日趋完善，人居环境更加优美，为科技创新和示范推广提供了环境保障。城区面积由4平方公里扩展到17.8平方公里，人均居住面积达37平方米，人均公共绿地12平方米。通过了ISO14001环境管理体系国际、国内认证，获得国家生态示范区、国家卫生区和国家农业旅游示范区称号。通过加强招商引资，推进产学研结合，推动了农业高新技术产业发展。注册企业900余户，注册资本41亿元，其中注册资本1,000万元以上的92户；经认定的高新技术企业13户，股份有限公司22户；国内上市企业1户，境外上市企业4户。初步形成了以生物制药、绿色食品、环保农资和农牧良种为主的产业格局。培育起了郝其军制药、绿方疫苗等一批拥有自主知识产权、主导产品竞争力较强的高科技企业。

二、发行人在行业中的地位

发行人所在的杨凌农业高新技术产业示范区是我国唯一的国家级农业高新技术产业示范区，享受国家级高新技术产业开发区的各项优惠政策。示范区实行“省部共建、以省为主”的领导和管理模式，示范区党工委、管委会分别为陕西省委、省政府派出机构。2010年1月，国务院下发的《关于支持继续办好杨凌农业高新技术产业示范区若干政策的批复》明确提出，力争通过5到10年的努力，使杨凌示范区发展成为干旱半干旱地区现代农业科技创新的重要中心、农村科技创业推广服务的重要载体、现代农业产业化示范的重要基地、国际农业科技合作的重要平台、支撑和引领干旱半干旱地区现代农业发展的重要力量。

发行人是杨凌示范区管委会出资设立并授权经营区属经营性资产的大型国有集团公司，是示范区重大农业建设项目的承担者和各个农业示范基地的经营者。同时，发行人也是示范区内最主要的现代农业集团公司，旗下各个子公司经营饲料、疫苗及畜牧养殖、绿色（有机）产品营销等业务，已经形成了较为完整的农产品生产、加工、营销产业链，是陕西省农业领域的龙头企业，其产品在我国北方地区有着广泛的影响力。

三、发行人的竞争优势

作为示范区内最主要的现代农业集团公司，发行人将充分享受到示范区的政策支持和区位优势带来的发展机遇，主要具有以下四方面优势：

（一）国家级示范区是公司发展的主要依托

未来十年将是我国传统农业向现代农业转变的关键时期，也是杨凌示范区又好又快发展的重要战略机遇期。国务院《关于支持继续办好杨凌农业高新技术产业示范区若干政策的批复》，从国家层面明确了示范区发展的新定位、新目标、新思路，提出了支持办好示范区的具体政策措施。《关中-天水经济区发展规划》把杨凌定位为区域次核心城市，并提出以杨凌为依托建设全国现代农业高技术产业基地，这些都将为杨凌示范区进一步加快产业发展带来更大的机遇。一方面，发行人是杨凌示范区诸多重大农业产业化项目的实施主体，示范区的快速发展必将推动发行人的业务发展。另一方面，杨凌示范区的配套设施日益完善，科研创新力量日益增强，产业链群日益完整，品牌形象日益提高，这些都为发行人做大做强提供了有力条件。

（二）政府扶持政策为公司发展提供持续动力

党的十七届三中全会提出了“继续办好国家级农业高新技术产业示范区”，把杨凌示范区的发展写入党的决议，上升为国家战略。示范区实行省部共建和省内共建的领导体制，管委会享有省级经济管理权及部分省级行政管理权，并享受国务院《关于支持继续办好杨凌农业高新技术产业示范区若干政策的批复》给予的政策支持、国家级高新技术产业开发区的各项优惠政策、国家对农业的倾斜扶持政策以及西部大开发的各项优惠政策。作为示范区内的龙头企业，发行人直接获益于上述扶持和优惠政策，并从中取得发展壮大的持续动力。

发行人是示范区最大的国有独资公司，是示范区重大高新农业项目的承担者和各个农业示范基地的经营者，并代示范区承担了部分高新农业项目的培训和示范任务。因此，示范区赋予了发行人区内土地的储备和开发职能，以此弥补发行人在高新农业项目培训和示范方面的付出，增强其不断发展壮大的动力。

（三）强大的品牌效应是公司业务拓展的重要保障

自1994年以来，由科技部、商务部、农业部等23个部委和陕西省共同主办的杨凌农业高新科技成果博览会已成功举办了十八届，已经成为我国农业科研机构、涉农企业和广大农民交流与合作的重要平台，成为在全国享有盛誉、国际比较关注的科技展会，是“中国杨凌”品牌的一个重要标志。经过十几年的发展，“中国杨凌”已经成为国际国内，特别是西部地区现代农业科技的代表品牌和形象，这对发行人拓展产品市场、开展国际合作、吸引战略投资者具有非常积极的促进作用，今后这种品牌效应还将进一步凸显。

（四）科教和人才优势是公司技术和产品创新的重要源泉

示范区内的西北农林科技大学是教育部直属的副部级全国重点大学，由教育部与农业部、水利部、国家林业局、中国科学院和陕西省多方重点共建，是国家“985工程”和“211工程”重点建设大学，是我国西北地区现代高等农业教育的发源地。杨凌示范区现拥有国家和省部级重点实验室20个，国家和省部级工程技术研究中心26个，可以为发行人发展现代农业提供强有力的技术支撑和专业技术人才保障，使发行人在技术和产品创新方面始终走在行业的前列。

四、发行人的主营业务状况及发展规划

（一）主营业务状况

发行人主要从事饲料、乳制品、畜牧养殖及其他农业业务，同时还承担着示范区内诸多重大农业项目的建设经营任务。2011年度，公司实现营业收入63,862.02万元，其中主营业务收入42,192.00万元，占营业收入66.07%；主营业务收入中饲料销售收入38,715.02万元，占主营业务收入的比重为91.76%；餐饮、住宿收入2,741.95万元，占主营业务收入的比重为6.50%；鲜奶收入677.55万元，占主营业务收入的比重为1.61%。公司最近三年主营业务情况如下：

金额单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
饲料销售收入	38,715.02	32,451.33	31,529.29
餐饮、住宿收入	2,741.95	2,305.23	1,787.27
鲜奶收入	677.55	697.40	618.69
其他	57.49	77.02	725.43
小计	42,192.00	35,530.98	34,660.69
减：内部抵销数	0.00	23.74	19.10
主营业务收入合计	42,192.00	35,507.24	34,641.59
其他业务收入	21,670.02	24,247.07	8,218.88
营业收入合计	63,862.02	59,754.30	42,860.47

1、饲料业务

发行人的饲料业务主要由其子公司陕西华秦农牧科技有限公司经营。陕西华秦农牧科技有限公司是农业产业化国家级重点龙头企业、全国饲料百强企业，其生产的预混料、浓缩料和全价料产品涵盖畜禽、反刍动物、水产各个系列、80多个不同规格，畅销我国北方十多个省区，荣获“农业部优质农产品”、“全国饲料行业十大名牌”、“饲料行业信得过的产品”等数十项荣誉称号，被誉为“陕西饲料之王”。

截至2011年12月末，发行人饲料产品的年生产能力达到30万吨。2009年、2010年和2011年，发行人饲料产品的销量为94,835万吨、117,115万吨和128,604万吨，来自饲料业务方面的收入分别为31,529.29万元、32,451.33万元和38,715.02万元。

2、乳制品业务

发行人下属的杨凌示范区良种奶牛繁育有限公司引进了澳大利亚良种“荷斯坦”受孕奶牛，并在生产、繁育、鲜奶保质等管理方面，采取多种措施，狠抓环节管理，建立健全了企业管理制度和生产技术操作规范。同时，该公司组织专家和技术力量先后对良种奶牛的快速繁育和改良、标准化养殖、胚胎移植、粪便处理等科研项目展开攻关，使企业迅速成为同行业中的佼佼者。该公司生产的鲜奶不添加任何添加剂，质量安全可靠，各项指标上乘，鲜奶单价高于同类牧场0.5元，受到各鲜奶收购单位的一致好评。

2009年、2010年和2011年，发行人来自乳制品业务方面的收入分别为618.69万元、697.40万元和677.55万元。为主营业务收入贡献比重较小，每年均不超过2%。

3、其他

同时，作为示范区内的支柱和龙头企业，发行人近年来承担了示范区内诸多重大农业项目的建设经营，包括农业节水灌溉示范项目、工厂化育苗中心及示范基地项目、杨凌果蔬商贸物流平台建设项目、奶牛标准化规模养殖场项目和食用菌工厂化生产示范基地建设项目等重大农业项目。

（二）发展规划

发行人将以杨凌农业高新技术产业示范区为依托，充分利用国务院《关于支持继续办好杨凌农业高新技术产业示范区若干政策的批复》带来的政策机遇，紧密围绕绿色农业和低碳经济的核心目标，按照科技先导、市场导向、机制创新、统筹发展、多元投入的原则，将自身打造成为国内一流、国际知名的现代农业龙头企业。

在业务发展方面，发行人将以饲料、疫苗及畜牧养殖、绿色（有机）产品营销为核心，适时进行上下游产业链扩张和延伸，打造高效设施标准化种植业和畜牧养殖业的完整业务链，提升现有业务的发展规模和水平。

在公司体制建设方面，发行人将进一步完善企业治理结构，逐步实行按产业化和专业化管理的事业部制；加强内部管理培训和创新培训，建立学习型和专业化的管理组织与团队；建立以战略管理为方向、以预算管理和目标考核为手段、激励机制与岗位升降机制相结合的市场化的企业管理体系。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

中瑞岳华会计师事务所有限公司已对发行人2009年末、2010年末和2011年末合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度的合并利润表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字[2012]第1379号）。

发行人主要财务数据如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2011年末	2010年末	2009年末
资产总计	717,479.72	654,500.38	628,604.61
其中：流动资产合计	78,520.80	71,021.68	45,387.82
负债合计	20,881.18	12,935.55	10,331.81
其中：流动负债合计	15,338.18	12,620.55	10,316.81
归属于母公司的所有者权益合计	689,988.47	635,027.06	611,768.57
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	63,862.02	59,754.30	42,860.47
利润总额	27,021.05	23,257.88	13,138.51
净利润	26,895.80	23,095.76	12,991.27
归属于母公司的净利润	26,823.50	23,062.22	12,996.51
经营活动产生的现金流量净额	1,361.30	3,048.50	2,695.42
投资活动产生的现金流量净额	-9,991.57	-1,184.35	8,704.41
筹资活动产生的现金流量净额	5,633.84	70.06	-723.73

二、发行人经审计的2009年、2010年及2011年财务报表（详见募集说明书）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券和中期票据。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为15亿元，其中12亿元用于年产30万吨饲料生产线建设项目、杨凌粮油食品加工物流园项目和杨凌现代农业示范园项目，3亿元用于补充公司营运资金。本期债券募集资金投向明细如下：

序号	项目名称	项目投资额 （万元）	拟使用本期债券资金 （万元）
1	年产30万吨饲料生产线建设项目	5,000	3,000
2	杨凌粮油食品加工物流园项目	76,497	45,000
3	杨凌现代农业示范园项目	142,200	72,000
4	补充营运资金	-	30,000
合 计			150,000

（一）年产30万吨饲料生产线建设项目

该项目主要建设内容为：新建年产30万吨复合维生素、预混料、浓缩料、配合饲料的生产线及配套设施。该项目总投资5,000万元，拟使用本期债券3,000万元。

该项目业经杨凌示范区发展和改革局杨管发改发[2009]110号备案。

（二）杨凌粮油食品加工物流园项目

该项目主要建设内容为：新建2万平方米原料初加工标准厂房、8万吨仓容的粮食储备库，2.22万吨平房仓、1万吨准低温仓、日加工处理240吨稻谷生产车间，日加工200吨油脂精炼车间、日加工400吨小包装灌装车间、8万吨油脂储备中转油罐及物流配送库、交易检测综合服务楼及水电路等配套设施。该项目总投资76,497万元，拟使用本期债券45,000万元。

该项目业经杨凌示范区发展和改革局杨管发改发[2009]101号备案。

（三）杨凌现代农业示范园项目

该项目主要建设内容为：万亩标准化设施蔬菜生产基地，包括新建日光温室、塑料大棚、智能联栋育苗温室等；万头奶肉牛标准化养殖区，包括新建标准化良种奶肉牛牛舍、高产秦川肉牛舍、有机肥加工厂、精饲料加工厂、沼气工程等；万头生猪标准化养殖区，包括新建二胎妊娠舍、二胎产仔舍、公猪站、仔猪保育舍、标准化育肥猪舍及沼气工程等；展示培训区，包括新建科研与成果展示大厅、园区综合服务中心大楼、培训接待大楼及农产品交易市场等；配套辅助设施等。该项目总投资142,200万元，拟使用本期债券72,000万元。

本项目业经杨凌示范区发展和改革局杨管发改发[2009]135号备案。

（四）补充公司营运资金

发行人拟将本期债券募集资金3亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。发行人补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为未来业务发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升发行人的市场竞争力，综合效益明显。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

（一）偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）专项偿债账户

发行人将设立专项偿债账户，并对该账户进行专项管理，账户内资金专项用于本期债券的本息偿付。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、发行人的偿债保障措施

（一）发行人营业收入稳定，项目储备充足

公司近年来主营业务收入稳步增长，项目储备充足，净利润快速上升，显示公司的盈利能力不断增强。2009年度、2010年度和2011年度营业总收入分别为42,860.47万元、59,754.30万元和63,862.02万元，利润总额分别为13,138.51万元、23,257.88万元和27,021.05万元，净利润分别为12,991.27万元、23,095.76万元和26,895.80万元。随着业务的稳步发展和在建项目陆续产生收益，公司未来收入和利润有望快速增长。预计本期债券存续期内，公司营业收入和产生的效益能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）良好的募集资金投资项目是偿付企业债券本息的保障

本期债券募集资金投资项目经济效益良好，市场竞争力强，项目建成投产以后，将进一步完善公司的业务结构，增强公司的市场竞争力，增加并提供稳定的现金流量，提高公司经营效益。公司将加强上述项目的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，争取提前投产，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（三）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

公司多年来与各商业银行保持着长期良好的合作关系，在各商业银行均拥有优良的信用记录，历年银行贷款按时偿还率均达到100%，无不良贷款记录，公司与各银行之间的融资渠道畅通，银行授信充裕。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险与对策

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险与对策

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）流动性风险与对策

发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）政策性风险与对策

发行人目前主要从事现代农业和低碳产业的投资与经营，受到国家产业政策的大力支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

对策：作为杨凌示范区的直属企业和区内龙头企业，发行人与示范区的产业政策将会保持高度一致，并能最准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险与对策

如果未来经济增长放慢或出现衰退，农产品的消费需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：发行人将进一步优化投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性地安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）项目建设风险与对策

本期债券募集资金拟投入项目的投资规模较大，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，使项目实际投资超出预算，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：发行人在项目实施前充分考虑了现代农业建设项目可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

鹏元资信评估有限公司对杨凌现代农业开发集团有限公司本次拟发行的15亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于公司所处行业的发展状况、公司的经营状况、财务实力、发展前景及政府支持力度等因素综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

1、杨凌示范区作为全国唯一国家级的农业高新技术产业示范区，得到国家、省级优惠政策较多，在科教及农业技术推广方面具有明显优势；

2、公司作为重大农业建设项目的承担者和农业示范基地的经营者，获得了政府在资产、政策等方面的支持；

3、公司为陕西省农业领域的龙头企业，近年饲料销售收入稳步增长，随着募投项目的建成投产，该项收入进一步增长的空间较大；

4、公司土地储备丰富，土地开发收入来源较有保障；

5、公司目前资产负债率极低，债务压力较小。

（二）关注

1、公司的饲料等产品受到原材料价格的上涨影响较大，盈利水平较低；

2、公司经营活动现金流表现较弱，公司对筹资活动的依赖性较大；

3、目前公司在建项目后续投资规模较大，资金需求量较大；

4、杨凌示范区尚处于发展期，经济总量和财政实力较弱。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，杨凌现代农业开发集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，杨凌现代农业开发集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与杨凌现代农业开发集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如杨凌现代农业开发集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至杨凌现代农业开发集团有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对杨凌现代农业开发集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送杨凌现代农业开发集团有限公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请陕西丰瑞律师事务所担任本期债券发行人律师。陕西丰瑞律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

二、发行人已经取得本次债券发行截止日前所需取得的各项批准和授权，上述已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请公开发行本期债券，满足《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的实质条件。

四、发行人本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

五、本期债券为无担保债券。

六、发行人为本次债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

七、本次债券发行所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事本期公司债券发行相关业务的资格。

综上，该所律师认为发行人发行本期债券符合相关法律、法规规定的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。发行人本期债券发行后，可依法向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

（二）2012年杨凌现代农业开发集团有限公司公司债券募集说明书及其摘要

（三）发行人经审计的2009年、2010年及2011年财务报告

（四）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告

（五）陕西丰瑞律师事务所出具的法律意见书

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）杨凌现代农业开发集团有限公司

联系地址：陕西省杨凌示范区神农路建设大厦五楼

联系人：李萍、张彦君

联系电话：029-87036958、029-87030160

传真：029-87036957

邮政编码：712100

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系人：许进军、边洋

联系电话：010-66568061

传真：010-66568704

邮政编码：100033

投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。

附表一：

2012年杨凌现代农业开发集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层	杜 乐	010-66568411
二、浙江省
2	财通证券有限责任公司	投资银行部	浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心	马登辉 雷 岩	010-68530988 0571-87828267
三、上海市
3	新时代证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼	黄 磊	021-68866981

  发行人

  杨凌现代农业开发集团有限公司

  主承销商

  中国银河证券股份有限公司