证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2012--003

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

六届十七次董事会会议决议公告

大众交通（集团）股份有限公司于2012年5月21日上午以通讯表决方式召开公司六届十七次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：

审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》（具体见“公司与关联方共同投资的关联交易公告”）。

特此决议。

大众交通（集团）股份有限公司

2012年5月23日

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2012--004

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

与关联方共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重要提示：

1、交易风险：本次投资尚需获得政府相关部门的审核批准。

2、交易完成后对本公司不形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理不会产生不利影响。

3、本公司过去24个月未与同一关联人发生过关联交易。

二、关联交易概述

2012年5月22日，本公司与南京中北、南京迈燕和江苏东林签署《合作协议》，本公司以现金方式投资南京小贷3500万元，作为南京小贷的注册资本投入，占该公司注册资本的35%。

鉴于本公司董事长杨国平兼任南京中北董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

本次投资尚需获得政府相关部门的审核批准。

三、关联方介绍

南京中北（集团）股份有限公司

登记注册类型：股份有限公司。

注册资本：35168万元。

注册地址：南京市建邺区应天大街927号；

法定代表人：朱明

经营范围：出租汽车、维修；公路客运；旅游服务；影视广告等。

财务状况：2011年度净利润为：8864.20万元。截止2011 年3 月31 日，净资产为84663.75万元。

至本次关联交易为止，本公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易金额超过3000 万元但占本公司净资产5%以下。

四、关联交易标的基本情况

名称：南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司

注册地：南京市栖霞区迈皋桥街道

注册资本：1亿元

公司类型：有限公司（非上市）

经营范围：发放小额贷款及从事监管部门批准的其他业务。

主要股东情况：

股东	持股比例	出资额 （万元）
南京中北（集团）股份有限公司	40%	04,000
大众交通（集团）股份有限公司	35%	03,500
南京迈燕建设发展有限公司	16%	01,600
江苏东林科技投资有限公司	9%	00,900
合计	100%	10,000

五、合作协议的主要内容

1、投资金额：本公司投资人民币3500万元，占公司最近一期经审计净资产比例的0.68%。

2、投资方式：自筹资金投资。

3、出资安排：投资价款以人民币现金的方式支付。在2012年7月15日前按各自认缴的出资比例到位首期5,000万元的出资款，剩余出资款在公司成立之日起一年内全部到位。四方在中标后半年内完成小额贷款公司筹建工作。

4、生效条件：经协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、南京小贷所处行业一直为国家重点鼓励发展行业，符合政策导向。设立小额贷款公司能够缓解中小企业、工商户资金紧张状况，活跃地方金融，具有广阔的市场前景，同时可以有效改善公司现有的经营结构，增强公司的抗风险能力。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

七、独立董事的意见

（一）、独立董事事前认可意见:

作为大众交通（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司与关联公司南京中北共同投资南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司的有关资料，认为：

（1）本公司与关联公司南京中北共同投资南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司，能分享该公司未来良好的成长性所带来的经营收益。故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司与关联方共同投资的关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本公司与关联公司南京中北共同投资南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司构成关联交易，关联董事杨国平在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《合作协议》。

大众交通（集团）股份有限公司

2012年5月23日