股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-009

  柳州化工股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

柳州化工股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月22日在广西柳州公司会议室召开，本次会议由公司董事会提议召开，公司董事长廖能成先生因公出差在外，会议由副董事长覃永强先生主持。会议采用现场投票表决方式。出席会议的股东或股东代理人5名，代表公司有表决权股份数145,097,092股，占公司有表决权股份总数399,347,513股的36.33%。

公司部分董事和外聘律师出席了会议，部分监事及其他高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、提案审议情况

经出席会议的股东审议表决，通过了如下议案：

1、以145,097,092股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

2、以145,097,092股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的 100 %，审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

3、以145,097,092股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《公司2011年度报告》及其摘要。

4、以145,097,092股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

5、以145,097,092股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《公司2012年度财务预算报告》。

6、以145,097,092股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《2011年度利润分配方案》。

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2011年度母公司实现净利润49,506,983.02元，按10%计提法定盈余公积金4,950,698.30元后，2011年母公司实现可供分配的利润为44,556,284.72元，加上期初未分配利润336,463,684.86 元，公司累计可供分配利润为381,019,969.58元。

为回报公司广大股东，2011年度拟以公司2011年末总股本399,347,513股为基数，每10 股派发现金红利1.00元(含税), 共计派发现金红利39,934,751.30元。剩余未分配利润341,085,218.28元结转至以后年度分配。

截至2011 年末，公司资本公积金为581,821,137.81 元，本年度不进行资本公积金转增股本。

7、以145,097,092股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了关于向13家银行申请总额不超过46.54亿元人民币综合授信的议案。

鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行 (2.2 亿)、中国民生银行南宁分行( 5 亿)、工商银行柳州分行(5 亿)、中国光大银行柳州分行(1.3亿)、华夏银行柳州支行(2亿)、建设银行柳州分行(10 亿)、交通银行柳州分行(2.14 亿)、招商银行深圳爱华支行(1.5 亿)、农业银行柳州广雅支行(4.2 亿)、柳州银行(1.2 亿)、兴业银行柳州支行(2 亿)、中信银行柳州分行(5 亿)、中国银行柳州分行(5亿)共13 家银行申请总额不超过46.54亿元人民币贷款、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。

8、以145,097,092股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了关于2012年度续聘大信会计师事务有限公司的议案。

2012年度公司继续聘任大信会计师事务有限公司为公司审计机构，审计费为45万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。

9、以138,900股赞成、零股反对、零股弃权，赞成股份占出席本次会议此项议案有表决权股份总数的100%，审议通过了关于2012年度日常性关联交易的议案，关联股东柳州化学工业集团有限公司回避表决。

（1）2012年，预计公司将发生以下一些关联交易

①根据公司与柳州化学工业集团有限公司签订的《土地租赁协议》，目前公司向柳化集团租赁生产经营活动所需土地共342,477.24平方米，土地租赁价格为12元/平方米·年，预计当年租赁费用为411万元。2011年实际发生金额为419.97万元。

②根据公司与广西柳州化工控股有限公司（以下简称“柳化控股”）签订的《土地租赁协议》，目前公司向柳化控股租赁生产经营活动所需土地共220,067.61平方米，双方根据当前柳州市的物价水平、基准地价及经济宏观政策如土地税费等因素协商确定，土地租赁价格为12元/平方米·年，预计当年租赁费用为264万元。2011年实际发生金额为264.06万元。

③根据公司与柳化控股签订的《汽车运输服务协议》，柳化控股为公司提供汽车运输服务，价格标准执行市场价，预计当年交易金额为300万元。2011年实际发生金额为311.72万元。

④根据公司与柳化控股签订的《机器设备维修、工程安装协议》，柳化控股为公司提供设备维修及工程安装服务，价格标准执行市场价，预计当年设备维修及工程安装费用为2,500万元。2011年实际发生金额为2,356.34万元。

⑤根据公司与柳州市大力服务公司签订的《装卸服务协议》，柳州市大力服务公司为公司提供装卸、仓储、代办运输等服务，价格标准执行市场价，预计当年关联交易额为250万元。2011年实际发生额为94.84万元。预计2012年该项关联交易金额增加幅度较大的原因一是2012年公司产能规模扩大，对服务的需求增加；二是2012年人力成本普遍增加，预计会导致关联交易总额增长。

⑥根据公司与柳化集团签订的《注册商标使用许可协议》，公司同意将大力牌注册商标使用权许可柳化集团及其关联企业无偿使用。

⑦根据公司与柳化控股签订的《供货协议》，公司向柳化控股销售蒸汽，交易价格按“成本＋税金＋合理利润”方式定价，预计当年关联交易额为2,200万元。2011年实际发生金额为2,340.41万元。

⑧根据公司与柳州市柳化复混肥料有限公司签订的《供货协议》，公司向柳州市柳化复混肥料有限公司销售部分产品，交易价格执行市场价，预计当年关联销售额为4,500万元。2011年实际发生额为7,673.47万元。2012年预计关联交易金额较2011年大幅下降的主要原因是2012年柳州市柳化复混肥料有限公司压缩产量，对公司产品需求减少。

⑨根据公司控股子公司新益矿业与湖南柳化桂成化工有限公司签订的《供货协议》，新益矿业向桂成化工有限公司销售部分原料煤和动力煤，按市场定价，预计当年交易额为5000万元。2011年公司与湖南智成化工有限公司实际发生煤炭交易金额3,373.63万元，由于2011年湖南智成化工有限公司进行主辅分离改制，将主业资产划拨至湖南柳化桂成化工有限公司，所以交易具有可比性。2012年预计发生金额较2011年增加幅度较大的原因是湖南柳化桂成化工有限公司通过技术改造增加了产品规模，对煤炭的需求量增加。

公司将对上述所有正在执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。

（2）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。

（3）公司与各关联方的关系及关联方基本情况

关联方名称	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务	与公司的关系
柳州化学工业集团有限公司	42,400.063	廖能成	系列微肥试产、进出口经营业务；机械设备安装；机械加工；设备修理等	控股股东
广西柳州化工控股有限公司	10,000	廖能成	产权交易、股份转让、装卸服务、铁路运输代理服务、系列微肥试产等	间接控股股东
柳州市柳化复混肥料有限公司	2,130	蔡育宁	生产销售复混肥料	不存在控制关系的关联方
柳州市大力服务公司	20	苏志君	装卸服务、篷布租赁等	不存在控制关系的关联方
湖南柳化桂成化工有限公司	50,000	廖能成	化工产品生产销售；蒸汽生产、销售	控股股东控股的孙公司

三、律师出席见证情况

广东晟典律师事务所及经办律师周游、徐向红、许敏慧签字出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的2011年度股东大会决议

2、广东晟典律师事务所出具的法律意见书

特此公告

柳州化工股份有限公司董事会

2012年5月23日