证券代码：601003      证券简称：柳钢股份      公告编号：2012-011

  柳州钢铁股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）二○一一年度股东大会，于2012年5月22日上午10:00时在公司会议室召开。本次股东大会实到股东及股东代理人5人，代表股份2,118,721,335股，占柳钢股份总股份的82.67%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事会召集并由公司董事长施沛润先生主持。除股东及股东代理人之外，出席本次会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、监票人员以及上海市锦天城律师事务所的见证律师。

  二、议案审议情况

  1、审议通过二○一一年度董事会报告

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  2、审议通过二○一一年度监事会工作报告

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  3、审议通过二○一一年财务决算报告

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  4、审议通过二○一一年度利润分配预案

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  5、审议通过二○一一年年度报告及其摘要

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  6、审议通过第五届董事会非独立董事成员提名的议案

  （1）提名施沛润为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （2）提名钟海为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （3）提名梁景理为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （4）提名甘贵平为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （5）提名梁铁为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （6）提名朱传宾为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （7）提名张志伟为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  7、审议通过第五届董事会独立董事成员提名的议案

  （1）提名彭幼航为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （2）提名罗海燕为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （3）提名张忠国为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （4）提名赵刚为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （5）提名钟柳才为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （6）提名梁永和为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （7）提名温培为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （8）提名程守义为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  8、审议通过第五届监事会成员提名的议案

  （1）提名梅铭德为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （2）提名梁培发为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （3）提名李军为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （4）提名李瑞仁为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （5）提名甘耀炼为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员。

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  9、审议通过调整董事、监事及高管人员津贴标准的议案

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  10、审议通过关于聘请财务会计审计会计师的议案

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  11、审议通过关于续签《原材料购销协议》的议案

  同意4,288,200股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  12、审议通过关于以剩余募集资金补充流动资金的议案

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  13、审议通过向21家银行申请总额不超过311.2亿元人民币综合授信的议案

  同意2,118,721,335股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具见证意见认为，公司本次股东大会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2011年度股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所出具的见证意见。

  特此公告

  柳州钢铁股份有限公司

  董事会

  2012年5月22日

  证券代码：601003      证券简称：柳钢股份      公告编号：2012-012

  柳州钢铁股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第一次会议，于二○一二年五月二十二日召开。出席会议的董事应到15人，实到15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

  一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举第五届董事会董事长的议案

  根据《公司章程》规定，经第五届董事会提名，拟定施沛润先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会董事长，任期三年。

  二、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过聘任第五届总经理的议案

  根据《公司章程》规定，经第五届董事会董事长施沛润先生提名，本届董事会拟聘任钟海先生为柳州钢铁股份有限公司第五届总经理，任期三年。

  独立董事听取了第五届总经理提名的议案，一致认为：

  钟海先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。

  三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过聘任第五届董事会秘书的议案

  根据《公司章程》规定，经第五届董事会董事长施沛润先生提名，本届董事会拟聘任班俊超先生为柳州钢铁股份有限公司董事会秘书，任期三年。

  四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过总经理提名聘任第五届公司高级管理人员的议案

  根据《公司章程》规定，批准第五届总经理钟海先生提名并聘任下列人员为公司高级管理人员：

  副总经理： 石海宁 黄元民 班俊超 许定基 李绿松 张志伟

  总会计师： 赖 懿

  以上公司高级管理人员任期三年。

  独立董事听取了第五届公司高级管理人员提名的议案，一致认为：

  石海宁先生、黄元民先生、班俊超先生、许定基先生、李绿松先生、张志伟先生、赖懿先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。

  五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举第五届董事会审计委员会成员的议案

  本届董事会选举下列人员为审计委员会成员：

  由独立董事钟柳才、张忠国、赵刚和董事梁景理、施沛润担任，其中钟柳才为主任委员。

  六、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举第五届董事会战略委员会成员的议案

  本届董事会选举下列人员为战略委员会成员：

  由独立董事梁永和、程守义、钟柳才和董事梁景理、施沛润担任，其中梁景理为主任委员。

  七、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举第五届董事会薪酬委员会成员的议案

  本届董事会选举下列人员为薪酬委员会成员：

  由独立董事彭幼航、罗海燕、温培、钟柳才和董事张志伟担任，其中彭幼航为主任委员。

  八、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举第五届董事会提名委员会成员的议案

  本届董事会选举下列人员为提名委员会成员：

  由独立董事彭幼航、罗海燕、梁永和和董事梁景理、施沛润担任，其中罗海燕为主任委员。

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司

  董事会

  2012年5月22日

  附件1：

  高级管理人员简历

  钟海先生，男，1957年10月出生，教授级高级工程师。曾任集团公司烧结厂副厂长、机动处副处长、机动工程部部长，现任公司总经理。

  石海宁先生，男，1957年6月出生，高级工程师，曾任公司总调度室总调度长，现任公司副总经理。

  黄元民先生，男，1960年8月出生，高级工程师，曾任公司转炉厂厂长，现任公司副总经理。

  班俊超先生，男，1961年9月出生，高级工程师，曾任公司综合管理部副部长，现任公司副总经理、董事会秘书、证券部长。

  许定基先生，男，1966年8月出生，高级工程师，曾任进出口公司第一副经理、经销公司经理，现任公司副总经理。

  李绿松先生，男，1962年12月出生，高级工程师，曾任公司金属材料公司经理，现任公司副总经理。

  张志伟先生，男，1963年11月出生，教授级高级工程师。曾任公司小轧厂厂长、棒线厂厂长、转炉厂厂长，现任公司副总经理。

  赖懿先生，男，1972年3月出生，会计师，曾任集团公司财务部副部长，现任公司总会计师。

  证券代码：601003      证券简称：柳钢股份      公告编号：2012-013

  柳州钢铁股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第一次会议，于二○一二年五月二十二日召开。应到会监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举第五届监事会主席的议案

  拟定梅铭德先生为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会主席，任期三年。

  柳州钢铁股份有限公司

  监事会

  2012年5月22日