证券代码：600086 股票简称：东方金钰 公告编号：临2012-15

  东方金钰股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

·本次有限售条件的流通股上市数量为156,322,834股；

·本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年5月28日；

·本次上市后限售流通股剩余数量为：0股。

一、 股权分置改革的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年2月24日经相关股东会议审议通过，以2006年5月25日作为股权登记日实施，于2006年5月29日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革追加对价方案

公司非流通股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）承诺，在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

（1）追送股份的触发条件：a:根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3,500万元，3,850万元、4,235万元；或者b:上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。

（2）追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计25,644,024股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同0比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

（3）追送股份时间：兴龙实业将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

（4）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期间，兴龙实业将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的25,644,024股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

3、追加对价执行情况

通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司兴龙珠宝及深圳东方金钰的经营业绩已经达到承诺要求，公司股权分置改革没有安排追加对价。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、法定承诺

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

2、非流通股股东兴龙实业直接和间接持有公司股份合计191,550,998股，另特别承诺如下：

a：如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。

b：若没有触发股份追送承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

c：本次资产置换完成后，兴龙实业仍为深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）第一大股东，为减少同业竞争，进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，兴龙实业承诺将进一步对公司进行资产重组，通过资产重组使公司逐步实现对深圳东方金钰的绝对控制权。在公司取得绝对控制权之前，兴龙实业承诺将在东方金钰年度股东会上提议进行现金分红并投赞成票，且现金分红比例不低于50%。

3、非流通股股东兴龙实业特别承诺履行情况

公司控股股东兴龙实业及民康企业严格履行了其在股权分置改革时作出的各项承诺。

①根据大信会计师事务有限公司出具的公司2006年度审计报告，公司子公司兴龙珠宝和深圳东方金钰2006年分别实现净利润4,419万元、11万元，按公司所持权益比例计算合计实现投资收益4,159万元，符合股改承诺不低于3,500万元的要求。

②根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的公司2007年度审计报告，公司子公司兴龙珠宝和深圳东方金钰2007年分别实现净利润3,479万元、1,273万元，按公司所持权益比例计算合计实现投资收益4,228万元，符合股改承诺不低于3,850万元的要求。

③根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的公司2008年度审计报告，公司子公司兴龙珠宝和深圳东方金钰2008年分别实现净利润3,323万元、1,959万元，按公司所持权益比例计算合计实现投资收益4,574万元，符合股改承诺不低于4,235万元的要求。

④为履行股改承诺及解决公司存在的大股东欠款问题，2006年5月28日，公司董事会审议通过了《重大资产置换暨关联交易的议案》，公司以部分资产及其他应收帐款与兴龙实业所持深圳东方金钰31.5%的股权进行置换，于2006年5月29日向中国证监会上报了申请材料。由于公司大股东以现金偿还了所欠公司款项，2006年11月10日，公司董事会审议通过向中国证监会申请撤回上述重大资产置换暨关联交易材料的议案，并于2007年3月19日，收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》。

2007年4月18日，公司董事会审议通过了《资产置换协议书》，公司以多品种化纤织染项目除土地和在建工程以外的相关资产和负债及部分其他应收款与兴龙实业所持深圳东方金钰25.5%的股权进行置换，本次置换完成后公司将合计持有深圳东方金钰74%的股权。2007 年11 月12 日，本次资产置换的置出置入资产的相关工商登记手续已经办理完毕。

2011年3月26日，公司董事会审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易》的议案，公司以纺织城房屋建筑和土地使用权、武汉东湖开发区科技园高科大厦18楼写字楼与兴龙实业所持的金钰珠宝24%的股权进行置换。2011年9月，本次资产置换的置入资产相关工商登记手续已经办理完毕，公司合计持有金钰珠宝98%的股权。

2011年8月17日，公司董事会审议通过了《关于受让少数股东股权》的议案，公司以零元的价格受让赵兴龙持有的金钰珠宝2%的股权，2011年9月本次股权转让的相关工商登记手续已经办理完毕，公司合计持有金钰珠宝100%的股权。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）2007年5月29日公司第一次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为23,963,059股。详见2007年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司公告。

（二）2007年6月7日公司第二次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为2,136,489股。详见2007年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司公告。

(三)2010年5月27日公司第三次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为17,614,080股。详见2010年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司公告。

(四)2011年5月27日公司第四次有限售条件睥流通股上市流通，上市数量为17,614,084股。详见2011年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司公告。

（五）兴龙实业所持股份变动情况

1、公司股权分置改革时，非流通股股东中国工商银行股份有限公司湖北省分行、昆山市正华纺织用品有限公司和上海连达禄办公用品租赁有限公司未明确表示同意本次股权分置改革方案。兴龙实业承诺，对上述三家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。分别为非流通股股东工行湖北省分行、昆山市正华纺织、上海连达禄代为垫付股份524,824股、29,580股、9,860股。

昆山正华、上海连达禄、中国工行湖北分行在持有本公司有限售条件的流通股上市流通时，已分别偿还给兴龙实业在股权分置改革中代为垫付的股份29,580 股、9,860 股、524,824 股，已过户至兴龙实业。

完成上述股份过户后，兴龙实业所持股份由165,883,700股增加至166,447,964股。

2、2010年4月13日，兴龙实业与中信信托有限责任公司签订《股份转让合同》，将其持有的公司限售股份18,000,000股转让给中信信托。本次转让完成后，兴龙实业持有公司限售股份148,447,964股，占公司总股本的42.14%，仍为公司第一大股东。

（六）民康企业所持股份变动情况

1、2007年9月12日，依据鄂州市中级人民法院民事裁定书，将民康企业所持公司3,000,000股限售流通股司法裁定给自然人朱清。

2、2008年1月4日，依据武汉东湖新技术开发区人民法院民事裁定书，盈信投资集团股份有限公司以拍卖形式竞得民康企业持有的公司4,000,000股限售流通股。

3、2008年6月20日，民康企业分别与自然人徐暮斌、赛荣昌签订了《股权转让协议》，协议向自然人徐暮斌转让所持公司限售流通股10,100,000 股；向自然人赛荣昌转让所持公司限售流通股8,003,034 股。本次股权转让后民康企业不再持有公司任何股份。

4、2008 年6月20日自然人于广谦依法竞买取得朱清持有的公司限售流通股600,000股。

5、2009年8月12日，徐暮斌持有的公司限售流通股10,100,000 股通过司法裁定已经划转给自然人裘凯平6,060,000 股、李绍君4,040,000 股。

民康企业原持有公司25,103,034 股限售流通股，同样履行兴龙实业在公司股改中限售承诺。朱清、于广谦、徐暮斌、赛荣昌、盈信投资集团股份有限公司通过拍卖形式竞得和司法裁定依法获得民康企业持有的公司限售流通股，继续履行兴龙实业在公司股改中限售承诺。裘凯平、李绍君经司法裁定依法获得徐暮斌持有的公司限售流通股6,060,000 股、4,040,000 股。经各方协商一致，各方所持限售流通股上市流通时，在可流通股份总数不变的情况下按比例流通。

四、股东大会占用资金的解决安排情况

截止2012年5月22日止，公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

本公司股改保荐机构为国盛证券有限责任公司，其结论性核查意见如下：

经核查，截至本核查意见书出具之日，东方金钰的限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。东方金钰本次限售股份的上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。东方金钰本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号》等法律、法规及规则的规定，本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股上市情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为156,322,834股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年5月28日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股占总股本比例(%)	本次流通后持有的限售股份数（股）
1	中信信托有限责任公司	13,000,000	13,000,000	3.69	0
2	云南兴龙实业有限公司	143,322,834	143,322,834	40.68	0
合计		156,322,834	156,322,834	44.37	0

4、本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市。

七、 此前限售流通股上市情况

1、本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市。

2、 公司第一次安排有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月29日，上市数量为23,963,059股。详见2007年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司公告。

3、 公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月7日，上市数

量为2,136,489股。详见2009年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司公告。

4、 公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通日为2010年5月27日，上市

数量为17,614,080股。详见2010年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司公告。

5、公司第四次安排明限售条件的流通股上市流通日为2011年5月27日，上市数量为17,614,084股。详见2011年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司公告。

八、股本变动结构表

股份类型		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	国有法人持有股份	13,000,000	-13,000,000	0
	其他境内法人持有股份	143,322,834	-143,322,834	0
	境内自然人	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	156,322,834	-156,322,834	0
无限售条件的流通股	A股	195,958,838	+156,322,834	352,281,672
股份总额		352,281,672	0	352,281,672

特此公告。

东方金钰股份有限公司

二O一二年五月二十二日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、其他文件