证券代码：002501 证券简称：利源铝业 公告编码：2012—019

吉林利源铝业股份有限公司

第二届董事会第五次

会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源铝业股份有限公司（以下简称：利源铝业或公司）第二届董事会第五次会议于2012年5月21日上午9:30分在公司会议室召开，本次会议通知于2012年5月14日以电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于《公司董事薪酬》的议案，本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

经研究决定公司董事2012年度薪酬如下:

职 务	姓 名	薪酬/年(税后)
董 事	高印寒	8万元
独立董事	王贡勇	8万元
独立董事	王文生	8万元
独立董事	段德炳	8万元

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

二、关于《修订<公司章程>》的议案，本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》及《章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

三、关于《向信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资》的议案，本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

为补充公司流动资金，公司以自有的部分生产设备以售后回租方式向信达金融租赁有限公司进行融资，租赁本金30,000万元，租赁期限3年，利率为人民银行3年期基准贷款利率上浮10%，租赁保证金为15%，租赁手续费为2.4%。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司融资租赁公告》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

四、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。

同意召开2012年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，经研究决定会议召开时间为2012年6月8日。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

吉林利源铝业股份有限公司

董事会

2012年5月21日

证券代码：002501   证券简称：利源铝业 公告编码：2012-020

吉林利源铝业股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

根据吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“利源铝业”或“公司”）于2012年5月21日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过的关于《召开2012年第二次临时股东大会》的议案，同意召开本次临时股东大会，现将召开公司2012年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会

2、会议召开时间：2012年6月8日（星期五）上午9：30分

3、会议召开地点：公司三楼大会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

6、出席对象：

（1）截至2012年6月1日（星期五）下午三点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

7、会议的合法合规性：公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于《召开2012年第二次临时股东大会》的议案，决定召开公司2012年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、会议审议事项

1、审议关于《公司董事薪酬》的议案

2、审议关于《修订<公司章程>》的议案

3、审议关于《向信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资》的议案

三、股东大会会议登记方法

1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记，本次会议不接受电话登记。（“股东授权委托书”见附件）

2、登记时间、地点：2012年6月4日-5日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源铝业股份有限公司，

（2）邮 编：136200。

（3）联系电话：0437-3166501

（4）传 真：0437-3166501

（5）联 系 人：张莹莹

五、备查文件

《吉林利源铝业股份有限公司第二届第五次董事会决议》

吉林利源铝业股份有限公司

董事会

2012年5月21日

附件：

股东授权委托书

本人/本单位作为吉林利源铝业股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源铝业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

议案序号	议案	同意	反对	弃权
议案一	审议关于《公司董事薪酬》的议案
议案二	审议关于《修订<公司章程>》的议案
议案三	审议关于《向信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人签字：

(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

委托日期：

证券代码：002501 证券简称：利源铝业 公告编码：2012—021

吉林利源铝业股份有限公司

融资租赁公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、交易内容：吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“利源铝业”或“公司”）以自有的部分生产设备与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达租赁”）进行售后回租融资租赁业务，租赁本金为人民币30,000万元。

2、信达租赁与公司及公司控股股东无关联关系，以上交易不构成关联交易。

3、本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

一、交易概述

公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于《向信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资》的议案。

为补充公司流动资金，公司以自有的部分生产设备以售后回租方式向信达金融租赁有限公司进行融资，租赁本金30,000万元，租赁期限3年，利率为中国人民银行3年期基准贷款利率上浮10%，租赁保证金为人民币4500万元，租赁服务费为人民币720万元。相关协议已签署。

二、交易对方基本情况介绍

交易对方：信达金融租赁有限公司

注册资本：人民币106,691万元

法定代表人：朱金叶

注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号（兰州财富中心26层）

经营范围：融资租赁业务；吸收股东规定期限以上的定期存款；接受租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

信达金融租赁有限公司与本公司及公司控股股东无关联关系，以上交易不构成关联交易。

三、交易标的情况介绍

（一）名称：铝型材生产线

（二）类别：固定资产

（三）权属：吉林利源铝业股份有限公司

（四）所在地：吉林省辽源市

（五）资产价值：租赁设备账面净值42,885.64万元。

四、交易合同的主要内容

（一）租赁期限：自起租起算，共计3年（36个月）；

（二）租赁方式：采取售后回租的方式；

（三）租赁标的物：公司部分生产设备，账面净值42,885.64万元；

（四） 租赁利率：中国人民银行公布的人民币3年期贷款基准利率上浮10%；

（五）租赁保证金：保证金4,500万元；

（六）租赁服务费720万元；

（七）租金及支付方式：除预付租金外，自起租之日起，按等额本息的方式计算租金，每3个月（期末后付）支付一次人民币2,807万元；

（八）租赁设备所属权：租赁期间设备所有权归信达租赁；租赁期限届满，本公司按照象征性支付1元名义价款后，租赁设备所有权归还本公司；

五、履约能力分析

经测算，每季度支付租金不超过2,807万元，公司的经营正常，有能力支付每期租金。

六、本次融资租赁的目的及对公司财务状况的影响

通过本次融资租赁业务，利用公司现有设备进行融资，有利于优化公司资产结构，盘活公司现有资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。经公司财务部初步测算，本次融资产生的相关费用支出每年约为1,450万，由于此次融资的主要目的为公司实施非公开发行项目资金，根据规定该部会费用予以资本化，归纳到固定资产成本中核算，因此对公司业绩不会产生重大影响。具体核算，将按实际使用情况处理，以经注册会计师审计后的数据为准。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第五次会议决议公告。

（二）《融资租赁合同》及附件。

吉林利源铝业股份有限公司

董 事 会

2012年5月21日