第六次会议决议公告
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-19
中百控股集团股份有限公司第七届董事会
第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于2012年5月22日上午9：30时在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2012年5月16日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应到董事13名，实到董事13名。公司4名监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。
会议审议并以13票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案:
一、关于投资建设中百江夏购物中心的议案（详见同日公告编号：2012-20）。
二、关于受让中百集团钟祥置业有限公司股权并投资建设钟祥购物中心的议案（详见同日公告编号：2012-21）。
三、关于申请发行中期票据的议案。
为满足公司稳健发展和扩大经营规模的资金需求，优化财务结构，降低财务费用，根据公司2012年建设物流配送中心及在二、三级城市发展购物中心，扩大经营规模的资金需求，拟发行规模不超过6亿元，期限不超过5年的中期票据，并聘请专业机构担任主承销商。提请董事会授权董事长、总经理办理发行中期票据的所有相关事宜，包括但不限于聘请相关中介机构、签署有关协议和发行文件，并办理注册或备案手续，履行信息披露义务等。
本议案经董事会批准后，尚需提交公司股东大会审议，并需中国银行间市场交易商协会同意注册。在获得中国银行间市场交易商协会接受注册通知书后，公司将根据市场利率情况、公司资金需求等因素，依据相关规则在注册有效期内择机发行。
四、关于兑现经营者2011年度绩效年薪的议案。
五、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案（详见同日公告编号：2012-22）。
以上第1-3项议案须提交2012年第一次临时股东大会批准。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年五月二十二日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-20
关于投资建设中百江夏购物中心的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
根据公司“十二五”发展规划，为稳步发展集购物、休闲娱乐为一体的商业综合项目，公司全资子公司武汉中百百货有限责任公司（以下简称“中百百货”）拟在武汉市江夏区投资建设购物中心。
中百百货拟购置位于江夏区纸坊街文化路江夏楚天大厦总建筑面积88,598.52平方米物业，规划将其建设成为集购物、餐饮、休闲、健身、娱乐为一体的购物中心。该项目投资预算50,510万元，其中固定资产投资49,212万元，新增铺底流动资金1,298万元。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司于2012年5月22日召开第七届董事会第六次会议，会议以13票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资建设中百江夏购物中心的议案》。
3、根据《公司章程》规定，本次投资事项需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易。
二、投资项目基本情况
1、投资主体
中百百货为公司全资子公司，该公司注册资本24,718万元，经营范围包括：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、通讯器材、金银饰品、物业管理、食品等，公司法定代表人：程军。
2、投资标的情况
本项目拟建设成为一座集购物、餐饮、休闲、健身、娱乐为一体的购物中心。该项目总建筑面积为88,598.52㎡，其中商业部分面积65,238.52㎡，写字楼及酒店部分面积13,200㎡，地下室10,160㎡。该项目总投资50,510万元，建设期为1年。
该项目的1-6层为购物中心，总建筑面积为65,238.52㎡，满足一站式购物需求；酒店部分9层，总建筑面积13,200㎡，通过租赁形式，引进国内品牌酒店管理公司进行经营管理。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着城市化进程进一步加快以及国家改善民生、促进内需政策的持续深入，消费者的意愿和需求正不断发生着变化，满足多元化、个性化、一站式购物需求为一体的购物中心成为了新的商业发展趋势。
江夏是武汉江南唯一的远城区，地处武汉1+8城市圈南部枢纽，60万人口，当地经济基础较好，消费能力较强。近年来，江夏区充分发挥区位、资源、产业三大优势，加快转变经济发展方式，不断提高经济增长的质量和效益，保持了经济较快发展。2011年，全区实现社会消费品零售总额82.49亿元，年均增长19.8%；全区城镇居民人均可支配收入达到25,200元，年均增长12%，商业发展潜力较大。
公司拟建项目位于江夏中心纸坊街，是江夏区委、区政府驻地，全区政治、经济、文化中心。根据江夏区商业网点发展规划，将以纸坊中心城区为主干，形成5纵4横的中心繁华商业区。中百百货公司拟投资建设的购物中心项目正位于规划的核心区域，地理位置优越，有较好的发展前景。
公司将继续充分发挥“中百”品牌的号召力，利用强大的供应商资源、先进的管理模式及优秀的管理团队，为顾客提供新的购物空间、新的服务方式和新的消费理念，把该项目打造成一家集购物、餐饮、休闲、健身、娱乐为一体的购物中心。该项目建设完成后，将锁定江夏区新老商圈内的消费群体，扩大公司在江夏区域的市场占有率。
投资风险：如果招商力度不够，将使经营难度增加。
项目总投资为50,510万元，由中百百货自筹解决。
根据经济效益分析，本项目所得税后财务内部收益率为11.06%，投资回收期为9.55年（含建设期1年），经研究，该项目是可行的。
四、备查文件
中百控股集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月二十二日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-21
关于受让中百集团钟祥置业有限公司股权
并投资建设钟祥购物中心的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
中百集团钟祥置业有限公司（以下简称：钟祥置业公司）为中百控股集团股份有限公司（以下简称：公司或本公司）全资子公司武汉中百商业网点开发投资有限公司（以下简称：商业网点公司）控股公司，商业网点公司持有其51%股权，钟祥市金汉江纤维素有限公司（以下简称：金汉江公司）持有其49%股权。商业网点公司拟以每股1元的价格，出资5772万元受让金汉江公司持有的钟祥置业公司39%的股权，并拟对钟祥置业公司拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道地块进行项目开发，建设钟祥购物中心项目，丰富当地商业业态，扩大公司在钟祥地区的市场占有率。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司于2012年5月22日召开第七届董事会第六次会议，会议以13票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让中百集团钟祥置业有限公司股权并投资建设钟祥购物中心的议案》。
3、根据《公司章程》规定，本次投资事项需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易。
二、股权交易双方基本情况
（一）转让方名称：钟祥市金汉江纤维素有限公司
注册资本：2,150万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：钟祥市郢中镇横埂街117号
法定代表人：周家贵
经营范围：塑料制品、洗衣粉、2-甲基-5硝基咪唑生产销售，建筑材料，五金交电、油漆涂料、水暖器材、化工原料、日用百货、橡胶制品、预包装食品零售（有效期与食品流通许可证一致，至2013年6月11日），普通货运（有效期与道路运输经营许可证一致，至2013年7月31日），技术开发、咨询，本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
股东情况：周家贵持有90.14%股权，罗富英持有9.86%股权。
（二）受让方名称：武汉中百商业网点开发投资有限公司
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：武汉市江夏区大桥新区红旗村
法定代表人：张锦松
经营范围：商业网点开发、租售；房地产开发；商品房销售；房屋出租；物业管理、房产中介代理；装饰工程、建筑及装饰材料批发兼零售。（国家有专项规定的项目凭许可证在有效期内经营）。该公司为中百控股集团股份有限公司全资子公司。
三、交易标的情况
标的公司名称：中百集团钟祥置业有限公司
注册资本：14,800万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：钟祥市郢中镇横埂街117号
法定代表人：朱传利
经营范围：房地产开发、商业房销售（凭有效资质证经营）；商业网点开发、销售。该公司于2012年3月15日设立。
四、拟投资项目情况
钟祥置业公司拟将其拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道，土地使用权面积为29,424.8m2地块进行项目开发，拟建设集超市、百货、家电、餐饮、公寓式酒店、商住楼为一体的购物中心。该项目总建筑面积183,857㎡，其中地上建筑面积141,230㎡（包括商业部分面积53,103㎡，酒店面积20,347㎡，住宅67,780㎡）、地下建筑面积42,627㎡。项目总投资59,608万元，建设期1.5年。
该项目的商业建筑部分为地上6层、地下2层的购物中心，满足一站式购物需求；酒店建筑部分为25层，将通过租赁形式，引进国内品牌酒店管理公司进行经营管理；住宅建筑部分为3栋34层，610户商住楼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
钟祥置业公司为本公司全资子公司商业网点公司控股子公司，该公司注册资本为14,800万元，商业网点公司占其注册资本的51%，金汉江公司占其注册资本的49%。
钟祥市位于湖北省中部，地理位置优越，交通便利，是国家历史文化名城、中国优秀旅游城市、世界文化遗产地、中国长寿之乡。近年来，钟祥市大力实施开放先导、差异化发展战略，社会经济发展迅速，经济综合实力明显增强，人民生活水平不断提高。2011年，全市实现地区生产总值255.54亿元，同比增长 17%，连续六年被评为湖北省县域经济发展先进县市。
钟祥市城市商业网点建设发展较快，在满足消费需求方面发挥了重要作用，但同时也存在布局不合理、业态功能雷同及配套不完善等现象。随着钟祥市的不断发展，城区商业功能和网点布局已不能完全满足消费需求。根据该市“十二五”总体规划和商业网点发展规划，钟祥市将形成2个市级商业中心、3个商业片区、9个社区商业点的三级商业网络。钟祥置业公司拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道的地块正处于规划的核心区域，地理位置优越，商业发展潜力巨大。
为积极分享湖北省二、三线城市未来价值增长，商业网点公司拟出资5,772万元，受让金汉江公司持有的钟祥置业公司39%的股权。股权受让完成后，金汉江公司持有钟祥置业公司10%的股权，商业网点公司持有钟祥置业公司90%的股权，并对钟祥置业公司拥有的地块进行项目开发，拟把该项目打造成集超市、百货、家电、餐饮、公寓式酒店、商住楼为一体的购物中心项目。
公司将充分发挥“中百”品牌的号召力，利用强大的供应商资源、先进的管理模式及优秀的管理团队，丰富当地的商业业态，提升消费品位，扩大公司在钟祥地区的市场占有率。
（二）资金来源
股权受让款5,772万元由商业网点公司自筹解决；钟祥购物中心项目投资总额为59,608万元，由钟祥置业公司自筹解决。
（三）项目建设风险及对策
1、项目建设风险
该项目投资较大，周期较长，要求高，技术设计涉及多个专业和不同技术标准。若本项目不能按计划完成，或项目完成后的市场情况出现较大变化，则会影响投资效益。
该项目已在进行前期筹备，选调相关技术、管理人员成立筹建办公室，在项目建设中，将严格实行工程招标投标制和工程监理制，推行现代科学工程建设管理，加大配套资金落实力度和各项建设协调管理力度，确保工程进度和工程质量。
2、经营管理风险
该项目功能设置较多，涉及多个商业业态，对经营决策、内部管理、机构协调的要求较高。如营销策略、管理手段、核心技术不能迅速适应管理需要，可能增加企业成本，影响竞争实力。
公司将继续充分发挥公司品牌的号召力，利用资源优势、管理优势，把该项目打造成当地一流的购物中心，为顾客提供新的购物空间、新的服务方式和新的消费理念，提升城市形象，丰富市民生活。
3、政策风险
如得不到当地政府的支持，项目建设进度会受到影响。
该项目符合国家和钟祥市的产业政策，作为钟祥市招商引资的重大项目，将会得到当地政府的大力支持。
根据经济效益分析，本项目税后财务内部收益率11.13%，投资回收期为8.37年（含建设期1.5年），经研究，该项目是可行的。
六、备查文件
中百控股集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月二十二日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-22
中百控股集团股份有限公司关于召开
2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：中百控股集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：中百控股集团股份有限公司第七届董事会
3、会议召开的合法合规性说明：公司第七届董事会第六次会议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开时间：2012年6月8日（星期五）上午9：30时，会期半天。
5、会议召开方式：现场投票表决
6、会议股权登记日：2012年6月4日
7、出席对象：
（1）截止2012年6月 4日（星期一）下午3：00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。
8、会议召开地点：
公司本部2楼多功能会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）
二、会议内容
（一）审议事项
1、审议《关于投资建设中百江夏购物中心的议案》
2、审议《关于受让中百集团钟祥置业有限公司股权并投资建设钟祥购物中心的议案 》
3、审议《关于申请发行中期票据的议案》
上述议案具体内容详见公司于2012年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
三、会议登记办法
（一）登记方式
1、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；
2、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明、法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；
4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（二）登记时间：2012年 6月5日（星期二）， 6月6日（星期三）
上午：9：30—12：00 下午：2：00—5：00
（三）登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券部
（四）联系电话：027-82832006 027-82777083
传真电话：027-82777083
四、其他事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
五、授权委托书（见附件）
六、备查文件
公司第七届董事会第六次会议决议
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一二年五月二十二日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士出席中百控股集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码
委托日期： 年 月 日