股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-014

银座集团股份有限公司第九届董事会

2012年第二次临时会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会2012年第二次临时会议通知于2012年5月18日以书面形式发出，会议于2012年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长刘希举先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、通过《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》（临2012-015号）。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），2名关联董事回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

二、全票通过《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。会议定于2012年6月8日（星期五）上午9：00时在公司大会议室以现场会议方式召开2012年第一次临时股东大会，有关事项如下：

（一）会议召开的基本事项

1．本次股东大会的召开时间：2012年6月8日（星期五）上午9:00

2．股权登记日：2012年6月1日（星期五）

3．会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司大会议室

4．召集人：公司董事会

5．会议方式：现场投票

6．会议出席对象

（1）凡 2012年6月1日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

1．审议《关于增加公司注册资本的议案》

2．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

3．审议《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》

上述议案中第1、2项为特别决议事项，第3项为普通决议事项。

上述议案的相关董事会公告刊登在2012年4月20日、2012年5月24日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

（三）本次股东大会现场会议的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1．登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件、股东账户卡，委托代理人还需持有法定代表人依法出具的授权委托书、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理则必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

2．登记时间：2012年6月7日上午9:00－下午17:00

3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

4．联系电话：0531-86988888、83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：张美清、杨松

邮 编：250063

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

（六）备查文件

1．公司第九届董事会第十三次会议决议

2．公司第九届董事会2012年第二次临时会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

附：授权委托书

银座集团股份有限公司董事会

2012年5月24日

附：

授权委托书

兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于增加公司注册资本的议案
2	关于修改《公司章程》的议案
3	关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年____月____日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-015

银座集团股份有限公司

关于山东省商业集团财务有限公司

为公司提供金融服务的关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商，拟由财务公司为公司提供多种金融服务，并与其签订《金融服务协议》。财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。2012年，预计财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额最高不超过人民币15亿元。

公司第九届董事会2012年第二次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

二、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

注册号：420000000043475

住所：山东省济南市山师东路4号

法定代表人：李明

注册资本：3亿元（全部为山东省商业集团有限公司出资，占注册资本的100%）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为00489877。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

1．存款服务

本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的存款金额。

4．其他金融服务

（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

四、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

五、备查文件

1、公司第九届董事会2012年第二次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2012年5月24日