证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2012-034

浙江银轮机械股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2012年5月18日以邮件和专人送达等方式送达全体董事、监事和高级管理人员，会议于2012年5月22日以通讯表决方式召开，本次会议由董事长徐小敏先生主持，应参加表决董事11名，实际参加董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购和出售股权的议案》

同意11票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

同意公司收购广西玉柴发动机股份有限公司持有的浙江玉柴三立发动机股份有限公司52%的股权，转让价格5200万元；并将本公司持有的济宁玉柴发动机股份有限公司18%的股权转让给广西玉柴发动机股份有限公司，转让价格为2700万元。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一二年五月二十四日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号2012－036

浙江银轮机械股份有限公司

关于收购和出售股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、浙江银轮机械股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2007年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议及2008年1月10日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司共同投资设立柴油发动机合营公司的议案》。同意公司与广西玉柴机器股份有限公司（简称“玉柴机器”）、浙江吉利控股集团有限公司（简称“吉利集团”）在浙江省天台县、山东省济宁市共同设立合营公司。两合营公司的经营范围为：柴油发动机及零配件的研发、生产及销售，以及围绕柴油发动机开展的技术和咨询服务。两合营公司的注册资本为2.5亿，其中浙江玉柴三立发动机股份有限公司（简称“浙江三立”）注册资本1亿元；济宁玉柴发动机股份有限公司（简称“济宁玉柴”）注册资本1.5亿元；本公司分别占两合营公司注册资本的18%，玉柴机器分别占两合营公司注册资本的52%。详细内容见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《对外投资公告》（公告编号：2007-035）。

2、交易各方名称

（1）广西玉柴机器股份有限公司

（2）浙江银轮机械股份有限公司

3、交易标的名称

（1）浙江玉柴三立发动机股份有限公司

（2）济宁玉柴发动机股份有限公司

4、交易价格

交易双方以原始出资股权价格1：1互换，不足部分以现金支付方式补足。即：公司将持有济宁玉柴18%股份计2700万股转让给玉柴机器，玉柴机器需支付公司2700万元人民币；玉柴机器将持有浙江三立52%股份计5200万转让给公司，公司需支付玉柴机器5200万元人民币。双方以换股方式互换计算公式，即：5200万元-2700万元=2500万元，公司需以现金方式支付玉柴机器贰仟伍佰（￥2,500）万元人民币股权受让费。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本公司第五届董事会第十二次会议于2012年5月22日以通讯方式召开，应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于购买和出售股权的议案》。本次交易不必提交股东大会审议通过。

公司独立董事意见：本次出售和收购股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

二、交易对方的基本情况

1、广西玉柴机器股份有限公司基本情况

企业性质：中外合资股份有限公司

注册地：广西玉林市天桥路88号

法定代表人：晏平

注册资本：472,989,346元人民币

营业执照注册号：企股桂总副字第450000400005190号

主营业务：柴油机、汽油机、发电机组、小型工程机械的制造、销售等

2、截止2011年12月31日，玉柴机器资产总额为180.35亿元，负债总额为114.39亿元，净资产为66.05亿元；2011年营业收入为153.34亿元，营业利润为14.29亿元、净利润为12.03亿元，经营活动产生的现金流量净额为-16.44亿元。

公司与交易对方不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、浙江玉柴三立发动机股份有限公司

主营业务：发动机及零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务。

注册资本：1亿元人民币

设立时间：2008年6月5日

注册地：天台县始丰街道官塘村

（1）主要股东及持股情况

股东名称	出资额（万元）	持股比例
广西玉柴机器股份有限公司	5200	52%
浙江吉利集团控股有限责任公司	3000	30%
浙江银轮机械股份有限公司	1800	18%
合 计	10000	100%

上述股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）主要财务数据

截止2011年12月31日，浙江三立资产总额为17,002.11万元，负债总额为2,838.43万元，净资产为14,163.68万元；2011年营业收入为0，营业利润为-383.21万元、净利润为-383.21万元，经营活动产生的现金流量净额为-419.37万元。

浙江三立没有对外担保情况，也未占用公司资金，本公司没有对浙江三立提供担保，也未委托其理财。

以上财务数据来源为立信会计师事务所合并公司报表的数据。

2、济宁玉柴发动机股份有限公司

主营业务：发动机及零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务。

注册资本：1.5亿元人民币

设立时间：2008年3月12日

注册地：济宁市崇文大道1号

（1）主要股东及持股情况

股东名称	出资额（万元）	持股比例
广西玉柴机器股份有限公司	7800	52%
浙江吉利集团控股有限责任公司	4500	30%
浙江银轮机械股份有限公司	2700	18%
合 计	15000	100%

上述股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）主要财务数据

截止2011年12月31日，济宁玉柴资产总额为27,145.31万元，负债总额为14,450.37万元，净资产为12,694.94万元；2011年营业收入为0，营业利润为-980.85万元，净利润为-980.85万元，经营活动产生的现金流净额为-1,958.56 万元。

济宁玉柴没有对外担保情况，也未占用公司资金，本公司没有对济宁玉柴提供担保，也未委托其理财。

以上财务数据来源为立信会计师事务所合并公司报表的数据。

吉利集团放弃上述两家标的公司的优先购买权。

四、交易协议的主要内容

1、以原始出资股权价格1：1互换，不足部分以现金支付方式补足。即：公司将持有济宁玉柴18%股份计2700万股转让给玉柴机器，玉柴机器需支付公司2700万元人民币；玉柴机器将持有浙江三立52%股份计5200万转让给公司，公司需支付玉柴机器5200万元人民币。即双方换股后公司以现金方式支付玉柴机器贰仟伍佰（￥2,500）万元人民币股权受让费。

2、换股后股权比例：济宁玉柴将由玉柴机器控股70%，公司不再持有济宁玉柴的股份；浙江三立将由公司控股70%，玉柴机器不再持有浙江三立的股份。吉利集团维持两地合营公司的原有30%持股比例不变。

3、双方完成换股后，浙江三立不再生产柴油发动机，将主要生产发动机曲轴，玉柴股份和吉利集团在质量保证、价格同等的条件下优先采购配套浙江三立生产的曲轴；吉利集团应向浙江三立引荐2—3家高端汽车零部件企业采购浙江三立的产品；玉柴股份向浙江三立提供技术支持。

4、交易款项于协议生效后10日内交付完毕。

5、协议于2012年5月22日，由合营三方的法定代表人或授权代表在浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区签订。协议经合营三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即行生效。

五、其他安排

本次交易完成后，公司提名的人员将不再担任济宁玉柴的董事、监事和高层人员，同样，玉柴机器提名的人员也不再担任浙江三立的董事、监事和高层人员。

公司以自有资金支付交易款项。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司出售济宁玉柴股权，增加本期利润394.94万元；购买玉柴三立股权不影响本期损益。公司支付2500万元的股权转让款不会对公司的财务状况和经营情况造成重大影响。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一二年五月二十四日