暨召开二〇一二年第一次临时股东大会的公告
证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 编号:临2012-013
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司五届十七次董事会决议
暨召开二〇一二年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
发行对象:本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括漳州市九龙江建设有限公司(以下简称“九龙江建设”)、符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。其中,九龙江建设承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,出资不低于人民币6,000万元(含6,000万元)认购本次发行的股票,具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除九龙江建设外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
认购方式:本次发行采用非公开方式,所有投资者均以现金方式进行认购。
一、有关董事会决议情况
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议(以下简称“会议”)通知于2012年5月18日以书面形式发出,会议于2012 年5月23日以现场方式召开,应到董事8人,实到董事8人,分别为曾凡沛、许厦生、陈晋辉、吴文祥、李文平、林志扬、叶少琴、肖伟。会议由董事长曾凡沛先生主持召开,会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议表决,通过以下决议:
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。
表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(二)逐项审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,其中,公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司以货币方式认购本次非公开发行的股票,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,此项交易构成关联交易。关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
1、股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A股),每股面值人民币 1.00元。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,887.04万股(含11,887.04万股)。在上述范围内,董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项,本次发行数量区间将相应调整。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括九龙江建设以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。其中,九龙江建设承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,出资不低于人民币6,000万元(含6,000万元)认购本次发行的股票,具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除九龙江建设外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告日2012年5月24日(即“定价基准日”)前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.79元/股。公司2012年5月16日召开的2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案,以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利1元(含税),共计分配现金3,000万元(含税),在该利润分配方案实施后,本次发行底价将相应调整为7.69元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将再次对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
九龙江建设不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、发行股份限售期
根据相关法规要求,九龙江建设作为公司控股股东,认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让;其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过92,600万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) | 拟使用募集资金(万元) |
1 | 高端关节轴承技术改造项目 | 32,000.00 | 31,000.00 |
2 | 重载、耐磨高端轴套技术改造项目 | 23,000.00 | 22,000.00 |
3 | 免维护十字轴开发项目 | 20,800.00 | 19,800.00 |
4 | 特种重载工程车辆液力自动变速箱项目 | 18,000.00 | 17,200.00 |
合 计 | 93,800.00 | 90,000.00 |
除高端关节轴承技术改造项目由公司负责实施外,其余三个项目由公司子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司(以下简称“金昌龙公司”)实施,公司将采取增资的形式向金昌龙公司提供募集资金投资项目所需资金。免维护十字轴开发项目已通过第五届董事会第十四次会议决议,并于2012年4月6日公告,公司原计划该项目投资额20,800万元全部以自有资金及银行贷款投入,鉴于目前的实际情况,公司决定变更为由本次非公开发行募集资金投入19,800万元、自筹资金投入1,000万元。为保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公司将以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换;如实际募集资金低于项目投资总额,公司将通过银行贷款或其他途径解决。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、滚存利润安排
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、本次非公开发行股票的上市地点
限售期届满后,本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
(三)审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(四)审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(五)审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
(六)审议通过《关于公司2012年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
(七)审议通过《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》
因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。
(八)审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东漳州市九龙江建设有限公司要约收购义务的议案》
因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定,同意豁免公司控股股东九龙江建设因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务,并同意提请股东大会同意豁免公司控股股东九龙江建设的要约收购义务。
表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(九)审议通过《关于拟对子公司增资的议案》
为实施重载、耐磨高端轴套技术改造项目,免维护十字轴开发项目,特种重载工程车辆液力自动变速箱项目,公司拟对子公司金昌龙公司合计增资59,000万元。具体增资方案将根据募投项目的实施需求及募集资金情况另行制定。鉴于公司五届十四次、五届十五次董事会会议已审议通过的关于对金昌龙公司增资的相关决议暂未实施,且公司已决定以本次非公开发行募集资金实施免维护十字轴开发项目,公司将根据募投项目实际需求先以自筹资金对金昌龙公司进行增资,并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择;
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同;
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十一)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定,现拟对《公司章程》进行修订。修订后的章程具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司章程修正案》。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
(十二)审议通过《关于制定〈公司未来三年分红回报规划(2012—2014年)〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定,综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会制定了《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年分红回报规划(2012—2014年)》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年分红回报规划(2012—2014年)》。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事同意本议案,并对议案(十一)、议案(十二)发表了独立意见:公司本次修改公司章程、制定公司未来三年分红回报规划(2012—2014年)符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定,合法、合规、有效;通过本次修改公司章程并制定公司未来三年分红回报规划(2012—2014年),有利于进一步规范公司利润分配,提高分红决策的透明度和可操作性,维护所有股东特别是中小投资者的利益。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十三)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定,现拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。修订后的规则具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《股东大会议事规则》。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十四)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定,现拟对公司《董事会议事规则》进行修订。修订后的规则具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《董事会议事规则》。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十五)审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定,现拟对公司《独立董事制度》进行修订。修订后的制度具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《独立董事制度》。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十六)审议通过《关于制定〈对外担保管理制度〉制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,现拟制定公司《对外担保管理制度》。制度全文详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《对外担保管理制度》。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十七)审议通过《关于制定〈对外投资管理制度〉制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,现拟制定公司《对外投资管理制度》。制度全文详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《对外投资管理制度》。
表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十八)审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:同意票 8 票,反对票0 票,弃权票0 票。
二、关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会定于2012年6月18日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2012年第一次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:
(一)会议的召集人、时间、方式及地点
1、现场会议召开时间:2012年6月18日下午14:30时开始
网络投票时间:2012年6月18日9:30—11:30、13:00—15:00
2、股权登记日:2012年6月13日
3、现场会议召开地点:福建省漳州市延安北路公司三楼会议室
4、召集人:公司董事会
5、召开方式:会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准(网络投票的操作流程详见附件1)。
(二)会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》
(1)股票类型及面值
(2)发行方式及发行时间
(3)发行数量
(4)发行对象及认购方式
(5)发行价格与定价原则
(6)发行股份限售期
(7)募集资金数额及用途
(8)滚存利润安排
(9)决议有效期
(10)本次非公开发行股票的上市地点
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
4、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
5、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
6、审议《关于公司2012年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
7、审议《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》
8、审议《关于提请股东大会同意豁免控股股东漳州市九龙江建设有限公司要约收购义务的议案》
9、审议《关于拟对子公司增资的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
12、审议《关于制定〈公司未来三年分红回报规划(2012—2014年)〉的议案》
13、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
14、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
15、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
16、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
17、审议《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》
18、审议《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》
以上议案,已经公司第五届董事会第十七会议审议通过,详见本公告的第一部分“有关董事会决议情况”。
(三)会议出席对象
1、2012年6月13日15:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东,股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东;
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
(四)参会方法
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证;个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记,代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记;异地股东可以用传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一天,向大会会务组登记。
现场会议登记时间:2012年6月14日、15日8:00~11:30 14:30—17:00
登记地点:福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承(集团)股份有限公司投资与证券部(邮编:363000)
(五)其他事项
1、本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过,并报福建省人民政府国有资产监督管理委员会同意、中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、会期:半天
3、出席会议的股东食宿和交通费用自理
4、联系人:曾艳辉、郑国平先生
电 话:0596-2072091
传 真:0596-2072136
附件1:网络投票的操作流程;
附件2:股东大会授权委托书;
附件3:参加会议回执。
特此公告。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十三日
附件一:投资者参加网络投票的操作流程
投票日期:2012年6月18 日
总提案数:18个(表决议案数为27个)
对于2012年第一次临时股东大会,公司将通过上海证券交易所的交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台,社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下:
一、投票流程
1、投票代码及投票简称
序号 | 投票简称 | |
738592 | 龙溪投票 |
2、投票的具体程序为:
(1)买卖方向为买入股票;
(2)在表决议案时,须填报临时股东大会的申报价格,99.00元代表全体议案,以1.00元代表议案一;以2.00元代表议案二,以2.01元代表议案二中的事项一,2.02代表议案二中的事项二,依此类推;以3.00元代表议案三,以此类推。在“申报股数”项下填报表决意见,1股代表赞成,2股代表反对,3股代表弃权,对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格、申报股数如下表:
议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 | 申报股数 | ||
同意 | 反对 | 弃权 | |||
总议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2 | 《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.1 | 股票类型及面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.3 | 发行数量 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.5 | 发行价格与定价原则 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.6 | 发行股份限售期 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.7 | 募集资金数额及用途 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.8 | 滚存利润安排 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.9 | 决议有效期 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.10 | 本次非公开发行股票的上市地点 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
4 | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
5 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
6 | 《关于公司2012年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
7 | 《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
8 | 《关于提请股东大会同意豁免控股股东漳州市九龙江建设有限公司要约收购义务的议案》 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
9 | 《关于拟对子公司增资的议案》 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
11 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
12 | 《关于制定〈公司未来三年分红回报规划(2012—2014年)〉的议案》 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
13 | 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
14 | 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | 14.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
15 | 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 | 15.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
16 | 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 | 16.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
17 | 《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》 | 17.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
18 | 《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》 | 18.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年6月13日A股收市后持有“龙溪股份”A股的沪市投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票,价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:
议案序号 | 买卖方向 | ||||
738592 | 买入 | 99.00元 |
2、股权登记日2012年6月13日A股收市持有“龙溪股份”A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投赞成票,应申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738592 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票,只需将前款所述的申报数改为2股或3股,其它内容相同。
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多,若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十三日
附件二:股东大会授权委托书
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
本人(本公司)作为福建龙溪轴承(集团)股份有限公司的股东,委托_______先生(女士)代表本人(本公司)出席2012年6月18 日召开的福建龙溪轴承(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
同意 | 反对 | 弃权 | ||
1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
2 | 《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.1 | 股票类型及面值 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.2 | 发行方式及发行时间 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.3 | 发行数量 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.4 | 发行对象及认购方式 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.5 | 发行价格与定价原则 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.6 | 发行股份限售期 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.7 | 募集资金数额及用途 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.8 | 滚存利润安排 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.9 | 决议有效期 | 〇 | 〇 | 〇 |
2.10 | 本次非公开发行股票的上市地点 | 〇 | 〇 | 〇 |
3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
4 | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
5 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
6 | 《关于公司2012年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
7 | 《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》 | 〇 | 〇 | 〇 |
8 | 《关于提请股东大会同意豁免控股股东漳州市九龙江建设有限公司要约收购义务的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
9 | 《关于拟对子公司增资的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
11 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
12 | 《关于制定〈公司未来三年分红回报规划(2012—2014年)〉的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
13 | 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
14 | 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
15 | 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
16 | 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
17 | 《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
18 | 《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》 | 〇 | 〇 | 〇 |
说明:表中“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项,并在对应栏目中的圆圈涂黑,否则无效。 |
委托人签章:_________ (如委托人是法人股东,必须由法定代表人签字并加盖委托人公章)
委托人身份证号/或营业执照号码:_____________________
委托人持股数:________________
委托人股东账户:______________
受托人签名:__________________
受托人身份证号:______________
委托日期:____________________
委托期限:至本次临时股东大会结束
(注:上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)
附件三:参加会议回执
截至2012年6月13日,本人/本单位持有福建龙溪轴承(集团)股份有限公司股票,拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
持有股数:
股东账号:
姓名(签字或盖章):
时间:
证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 编号:临2012-014
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
1、福建龙溪轴承(集团)股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票(A股)(以下简称“本次非公开发行”)。发行对象为包括公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司(以下简称“九龙江建设”)在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过11,887.04万股(含11,887.04万股),预计募集资金总额(含发行费用)不超过92,600万元。发行对象均以现金方式认购。
2、本次非公开发行涉及关联交易,关联董事在董事会会议表决时予以回避。
3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力,进一步提升公司的盈利能力,优化公司资本结构。
4、本次非公开发行尚需经福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“福建省国资委”)批准及本公司股东大会审议通过,并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东九龙江建设将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东九龙江建设在内的不超过10名(含10名)特定对象非公开发行不超过11,887.04万股(含11,887.04万股)A股股票,募集资金总额上限为92,600万元。其中九龙江建设同意认购公司本次非公开发行的A股股票,认购金额不低于人民币6,000万元(含6,000万元),具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。2012年5月23日,公司与九龙江建设签署了《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》,由于九龙江建设为本公司控股股东,据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易。
2012年5月23日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议并通过了《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2012年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东漳州市九龙江建设有限公司要约收购义务的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时,关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决,由其他4名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可,且董事会审议上述关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到福建省国资委的批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。九龙江建设将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(下转B35版)