证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-013

南宁百货大楼股份有限公司

第六届董事会二〇一二年第四次

临时会议（现场+通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司（以下简称：南宁百货）第六届董事会二〇一二年第四次临时会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，5月22日上午9：30，以现场+通讯的方式在公司南六楼会议室召开。会议由董事长黄永干先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。出席人员符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更2011年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体的议案》。决定将2011年非公开发行股票募集资金投资项目的运营主体由南宁百货的分公司变更为全资子公司。原因是：有利于加强对募投项目经营团队的绩效考核；有利于获得当地政府的支持。该议案需提交股东大会审议。

本次募集资金投资项目运营主体的变更没有改变募集资金投资项目的总投资额、募集资金投向、项目实施地点等其他内容，不会对该项目的建设和运营造成不利影响。变更募投项目运营主体有利于募投项目持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事认为：公司审议募集资金投资项目运营主体变更的决策和程序合法、合规。本次募集资金投资项目运营主体的变更没有改变募集资金投资项目的总投资额、募集资金投向、项目实施地点等其他内容，不会对该项目的建设和运营造成不利影响。变更募投项目运营主体有利于募投项目持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

公司监事会认为：公司审议募集资金投资项目运营主体变更的程序合法、合规。本次募集资金投资项目运营主体的变更没有改变募集资金投资项目的总投资额、募集资金投向、项目实施地点等其他内容，不会对该项目的建设和运营造成不利影响。变更募投项目运营主体有利于募投项目持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

公司监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

保荐机构西南证券经过核查后认为：南宁百货已经履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规和规范性文件的规定。南宁百货本次募集资金投资项目运营主体的变更没有改变募集资金投资项目的总投资额、募集资金投向、项目实施地点等其他内容，不会对该项目的建设和运营造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；变更募投项目运营主体有利于募投项目持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于成立全资子公司的议案》。会议决定成立南宁百货的全资子公司--广西新世界商业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准），注册资金1,100万元。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。因公司实施了股份转增，同意将《公司章程》原第六条“公司注册资本为34,040.96万元”修改为“公司注册资本为54,465.536万元”；原第十九条“公司股份总数为340,409,600股，均为普通股”修改为“公司股份总数为544,655,360股，均为普通股”。

该议案需提交股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的议案》。会议决定于2012年6月8日召开二〇一二年第一次临时股东大会，股东大会通知详见同日公告。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十三日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-014

南宁百货大楼股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2012年5月22日上午，在公司南六楼会议室召开。会议由监事会主席覃耀杯先生主持，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议审议通过了以下议案：

以5票同意的表决结果，审议通过了《关于变更2011年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体的议案》。

监事会意见：本次募集资金投资项目运营主体的变更没有改变募集资金投资项目的总投资额、募集资金投向、项目实施地点等其他内容，不会对该项目的建设和运营造成不利影响。其变更有利于募投项目持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。该项议案的审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定，监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司监事会

二〇一二年五月二十三日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-015

南宁百货大楼股份有限公司

关于召开二〇一二年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：2012年6月8日上午9：30

会议召开地点：公司南楼七楼会议室

会议方式：现场

一、召开会议基本情况

经南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会2012年第四次临时会议审议，决定于2012年6月8日上午9：30在公司南七楼会议室召开会司2012年第一次临时股东大会。

二、会议审议事项：

表 决 事 项

1、《关于变更2011年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体的议案》

2、《关于修改<公司章程>的议案》

上述议案已经公司第六届董事会2012年第四次临时会议审议通过，详见2012年5月24日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》公告。

三、会议出席对象：

1、截止2012年6月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法：

1、法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书。

2、个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。

异地股东可用信函或传真方式登记。

未登记不影响参加会议。

3、登记时间：2012年6月7日上午9：30至11：00，下午3：00至5：00。

4、登记地点：南宁市朝阳路39号六楼董事会办公室。

五、其他事项：

1、会期半天，出席会议者一切费用自理。

2、联系电话：（0771）2610906

传 真：（0771）2610906

邮政编码：530012

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 被委托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐号：

持股数：

授权委托日期：

对审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示：

序号	表 决 事 项	赞成	反对	弃权
1	《关于变更2011年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体的议案》
2	《关于修改<公司章程>的议案》

如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。

委托书有效期限：2012年6月 日至2012年6月 日。

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；

2、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：2012年 月 日