保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）将于2012年5月25日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年5月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  4、发行人所在行业为专用设备制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为19.63倍（2012年5月22日），请投资者决策时参考。本次发行价格21.59元/股对应的2011年摊薄后市盈率为24.53倍，高于行业最近一个月平均滚动市盈率24.96%，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为38,069万元。按本次发行价格21.59元/股计算的预计募集资金量为43,180万元，超出本次募投项目计划所需金额5,111万元，超出比例为13.43%。本次发行的超募资金计划用于补充公司流动资金。募集资金将根据发行人《募集资金管理制度》的规定使用。保荐机构（主承销商）将在《上市公司年度募集资金存放与使用专项核查报告》中对此发表核查意见。

  本次发行完成后，发行人的现金和净资产将有较大幅度增长，不仅将对发行人资金管理运营和内部控制提出更高要求，而且募集资金项目实施需要一定时间，短期内如果业务不能同步增长，存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，以及发行人估值水平下调、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  6、经营风险

  （1）重要原材料价格波动风险

  钢材是发行人最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采购零部件。2011年两者合计采购金额占发行人同期原材料采购金额的54.79%。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着发行人钻机和钻杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，发行人对钢材的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对发行人的经营可能产生不利影响。

  （2）外协加工零部件的风险

  发行人业务发展迅速，受产能不足的限制，经营中把有限内部资源集中于核心环节，部分配套零部件委托外部加工，通过专业化协作模式增强发行人盈利能力。发行人2011年、2010年和2009年外协采购额占原材料采购总额的比例分别为45.38%、37.27%和37.37%。发行人报告期内外协厂家较为集中，2011年、2010年和2009年前五大外协厂家合计在外协总额的占比分别为54.70%、58.75%和66.60%。外协厂家较为集中，如果主要外协厂商出现产品质量、交货延迟、提高价格等情形，可能会对发行人生产经营带来一定的不利影响。

  （3）市场竞争风险

  发行人依靠深厚的技术积累，在市场竞争中具有一定优势，在深孔岩心钻机、大型水平定向钻机、煤层气钻机等高技术含量、高附加值产品方面优势明显。

  但随着非开挖技术在我国被广泛应用，以及煤层气大规模开采利用，非开挖技术装备和煤层气钻机的市场规模逐渐增大。随着潜在竞争对手的进入，国内竞争对手实力的不断提高，发行人将面临较为激烈的市场竞争。如果不能继续提高产品技术水平、加快产品结构调整及升级换代的步伐，发行人可能存在市场占有率下降的风险。

  7、财务风险

  （1）存货周转率较低的风险

  发行人原材料和产成品等存货储备比重较大。公司2011年度、2010年度、2009年度的存货周转率分别为1.46、1.44、1.26次，略低于同行业可比上市公司同期存货周转率的平均水平。

  虽然发行人对各类存货均进行了严格的减值测试，但仍有可能发生存货贬值或毁损而致使发行人遭受损失的情形，并且在未来产品结构优化调整的过程中，如果发行人不能对存货水平进行科学合理的控制，也会影响到发行人的经营效率。

  （2）汇率风险

  发行人出口销售收入逐年增加，2011年度、2010年度、2009年度公司出口销售收入占当年主营业务收入的比重分别为21.29%、19.95%、6.71%。因汇率波动导致2011年度和2010年度产生汇兑损失860,517.01元和625,757.45元，2009年度产生汇兑收益58,042.90元。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自2005年7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大，人民币对美元持续升值。如果未来人民币汇率进一步保持持续上升趋势，将有可能削弱发行人出口产品的价格吸引力，影响发行人进一步开拓国际市场，进而影响发行人产品的出口销售收入增长。

  8、募集资金投向风险

  （1）市场营销风险

  本次募集资金投资项目达产后，发行人产能和产量将较目前大幅增长，有利于发行人进一步扩大市场份额，增强发行人盈利能力。但如果发行人未来销售能力无法继续提升，市场拓展进展不畅，发行人将可能面临市场营销风险。

  （2）项目实施风险

  本次募集资金投资的两个项目均属于技术改造项目，虽然发行人在选择投资项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与发行人预测出现差异，从而影响公司效益。因此，发行人募集资金投资项目的经济效益具有一定的不确定性。

  9、管理风险

  （1）实际控制人控制风险

  本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有发行人91%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有发行人68.25%的股份，实际控制人地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对发行人的影响力，通过行使表决权对发行人重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。

  （2）人力资源风险

  本次发行后，发行人的资产规模将迅速扩大。虽然发行人已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发人才的需求将大幅增加。若发行人不能培养或引进上述高素质人才以满足发行人规模扩张的需要，将直接影响到发行人的长期经营和发展。

  10、宏观经济环境变化风险

  发行人从事岩土钻孔装备制造业务，主导产品岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机和工程钻机主要用于地质勘查、固体矿产勘探、煤层气勘探开采、城市管线和油气管网铺设、土木工程建筑等行业。发行人主导产品受国家产业政策鼓励与支持发展，并且宏观经济持续向好，带动下游应用行业的投资持续增长，行业发展空间巨大。同时，发行人所处行业的市场需求最终取决于地质勘查投资、固体矿产勘探投资、煤层气勘探开采投资、基础设施建设投资等，受到宏观经济环境变化的影响。

  如果未来全球经济出现危机，或者我国宏观经济环境出现不利变化，仍可能对发行人经营造成较大的不利影响。

  11、税收优惠政策变化风险

  税收政策是影响发行人经营的重要外部因素。如果未来因相关政策变化，国家出口退税、所得税税收优惠政策发生不利变化，或2011年年底高新技术企业税收优惠已到期，发行人不能够被持续认定为高新技术企业，则发行人可能面临出口退税税率下调或取消，或者按25%的企业所得税税率缴纳企业所得税等情形，这将给发行人的经营成果带来一定影响，因此发行人存在着税收政策变化的风险。

  12、本次网下发行将采用按申购单位摇号配售的方式进行，配售对象的每笔申购数量必须是申购单位100万股或其整数倍。当本次网下有效申购总量超过网下发行数量时，保荐机构（主承销商）将按配售对象的有效报价对应的申购量进行配号，每100万股获配一个号码，最终将摇出10个号码，每个号码获配100万股。如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐机构（主承销商）将根据回拨规模增加中签号个数；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，保荐机构（主承销商）将根据回拨规模减少中签号个数。因此请投资者务必注意摇号配售方式将导致网下配售结果在获配数量、中签比例方面与以往同比例配售方式的不同。

  13、发行人及保荐机构（主承销商）将于2012年5月29日（T+2日）在《连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》中公布保荐机构（主承销商）在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反映主承销商对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  14、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由主承销商予以包销：网下有效申购数量小于本次网下最终发行数量；网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后仍然未能足额认购的。

  15、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

  16、发行人上市后的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书全文。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  17、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的股票配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  18、本次发行结束后，需经深圳证券交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  19、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：连云港黄海机械股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司

  2012年5月24日