2012年第五次临时董事会决议公告暨召开
2011年度股东大会通知
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-016号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2012年第五次临时董事会决议公告暨召开
2011年度股东大会通知
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2012年第五次临时董事会会议于2012年5月23日在公司总部会议室举行，会议通知于2012年5月19日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事14名，实到董事10名，董事孙晓峰先生、陈继忠先生、施国琴女士、杜婕女士分别委托董事宋尚龙先生、刘树森先生、王化民先生、刘长生先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《公司章程》修改草案：
根据《公司法》等相关法律、法规，结合公司的实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》修改如下：
修改原章程第十三条：
原为：
“经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。”
现修改为：
“经依法登记，公司的经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。”
二、审议通过了关于收购科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权的议案：
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司（以下简称“金田矿业”）成立于2005年9月25日，注册地址在科尔沁左翼中旗保康镇，法定代表人王辉，主要经营非金属矿及制品批发，注册资本人民币32,000万元，其中吉林省祝融矿业投资有限责任公司出资9,600万元，占金田矿业注册资本的30%；张彬出资9,033.6万元，占金田矿业注册资本的28.23%；王辉出资6,166.4万元，占金田矿业注册资本的19.27%；葛海清出资4,160万元，占金田矿业注册资本的13%，珲春金山矿业有限公司出资3,040万元，占金田矿业注册资本的9.5%。金田矿业宝龙山煤矿位于内蒙古宝龙山盆地东缘，行政区划属于内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼中旗宝龙山镇管辖，矿区面积25平方公里，可开采储量4,373万吨，矿井设计生产能力为90万吨/年。
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2012]1153号审计报告，截止2012年2月29日，金田矿业总资产为435,767,344.95元，总负债为359,956,373.44元，所有者权益75,810,971.51元。2012年1-2月，金田矿业实现净利润-822,258.57元。根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2012]第030号资产评估报告，截止评估基准日2012年2月29日，金田矿业总资产账面值43,576.73万元，调整后账面值43,576.73万元，评估价值79,075.42万元；负债总额账面值35,995.64万元，调整后账面值35,995.64万元，评估价值35,995.64万元；净资产账面值7,581.10万元，调整后账面值7,581.10万元，评估价值43,079.78万元，增值35,498.69万元，增值率468.25%。
根据公司煤炭产业发展需要，同意全资子公司——吉林亚泰集团煤炭投资有限公司收购珲春金山矿业有限公司、张彬、王珲分别持有的金田矿业3,040万元、9,033.6万元、6,166.4万元股权，收购价款分别为45,016,666.7元、133,770,578.9元、91,312,754.4元，合计27,010万元。股权收购完成后，吉林亚泰集团煤炭投资有限公司将持有金田矿业18,240万元股权，占金田矿业注册资本的57%。
三、审议通过了关于公司申请银行授信的议案：
根据公司经营需要，同意公司在平安银行股份有限公司深圳分行申请敞口授信人民币1.6亿元，期限为1年；同意公司继续在中信银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款人民币1亿元，期限为1年。
四、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：
根据所属公司经营需要，同意为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的敞口授信6,700万元和6,650万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款2亿元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款2.5亿元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为694,035万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计净资产的64.35%。
五、审议通过了关于召开2011年度股东大会的有关事宜：
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司决定召开2011年度股东大会，有关事宜如下：
（一）召开时间：2012年6月15日上午9时
（二）召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅
（三）提交股东大会审议的事项：
1、公司2011年度董事会工作报告；
2、公司2011年度独立董事述职报告；
3、公司2011年度监事会工作报告；
4、公司2011年度财务决算报告；
5、公司2012年度财务预算报告；
6、公司2011年度利润分配方案；
7、公司2011年年度报告及其摘要；
8、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务及内部控制审计机构的议案；
9、《公司章程》修改草案；
10、关于为所属公司借款提供担保的议案：
（1）继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司向中国民生银行股份有限公司申请的敞口授信提供担保的议案；
（2）继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司向中国民生银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司申请的敞口授信和流动资金借款提供担保的议案；
（3）为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在华夏银行股份有限公司申请的敞口授信提供担保的议案；
（4）继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司申请的流动资金借款提供担保的议案；
（5）继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司申请的流动资金借款提供担保的议案。
（四）出席会议对象
1、截止2012年6月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
（六）其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年五月二十四日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2012年6月15日召开的2011年度股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-017号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外担保公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司
●同意为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的敞口授信6,700万元和6,650万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款2亿元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款2.5亿元提供连带责任保证。
●上述担保无反担保。
●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为694,035万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计净资产的64.35%。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据所属公司经营需要，同意为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的敞口授信6,700万元和6,650万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款2亿元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款2.5亿元提供连带责任保证。
上述担保已经2012年5月23日召开的公司2012年第五次临时董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉林亚泰明城水泥有限公司
注册地：吉林省磐石市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为220,161万元，总负债为110,692万元，净资产为109,469万元，2011年实现营业收入108,048万元，净利润17,338万元（以上数据已经审计）。
2、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司
注册地：吉林省长春市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年12月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为152,804万元，总负债为117,771万元，净资产为35,033万元，2011年实现营业收入95,399万元，净利润4,785万元（以上数据已经审计）。
3、吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为592,890万元，总负债为393,599万元，净资产为199,291万元，2011年实现营业收入246,916万元，净利润29,746万元（以上数据已经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人均为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为694,035万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计净资产的64.35%。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
公司2012年第五次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年五月二十四日