股票代码：600401 股票简称： 海润光伏 编号：临2012-044

  海润光伏科技股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

一、本次股东大会召开期间没有增加、否决、或变更议案情况发生。

二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（一）会议召开和出席情况

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第四次临时股东大会于2012年5月23日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2012年5月23日下午在公司五楼会议室召开。出席本次股东大会股东及其授权代表情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	772
其中：出席现场会议的股东及股东代理人人数	16
参加网络投票的股东人数	756
所持有表决权的股份总数（股）	709,695,686
其中：出席现场会议的股东持有股份总数	688,882,892
参加网络投票的股东持有股份总数	20,812,794
占公司有表决权股份总数的比例（%）	68.48
其中：出席现场会议的股东持股占股份总数的比例	66.47
参加网络投票的股东持股占股份总数的比例	2.01

现场会议由董事长任向东先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。国浩律师（上海）事务所委派律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

（二）议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的三会运作意识，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。

经公司自查，未发现公司存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票698,923,555股，占出席股东大会有表决权股份的98.48%；反对票9,768,960股，占出席股东大会有表决权股份的1.38 %；弃权票1,003,171股，占出席股东大会有表决权股份的0.14%。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,263,554股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,789,550股，占出席股东大会有表决权股份的1.38 %；弃权票642,582股，占出席股东大会有表决权股份的0.09%。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,263,554股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,789,650股，占出席股东大会有表决权股份的1.38%；弃权票642,482股，占出席股东大会有表决权股份的0.09%。

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过50,300万股（含50,300万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过25,150万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,258,454股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,794,650股，占出席股东大会有表决权股份的1.38%；弃权票642,582股，占出席股东大会有表决权股份的0.09%。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过10名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,263,554股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,792,850股，占出席股东大会有表决权股份的1.38%；弃权票639,282股，占出席股东大会有表决权股份的0.09%。

5、定价基准日、发行价格、定价依据

（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七会议决议公告日，即2012年5月8日。

（2）本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.70元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（3）定价依据

①符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

②发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

③本次募集资金的资金需求量及项目资金使用安排；

④公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

⑤按照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会审议。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,258,454股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,932,350股，占出席股东大会有表决权股份的1.40%；弃权票504,882股，占出席股东大会有表决权股份的0.07%。

6、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,263,554股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票978,9550股，占出席股东大会有表决权股份的1.38%；弃权票642,582股，占出席股东大会有表决权股份的0.09%。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,263,554股，占出席股东大会有表决权股份的98.53 %；反对票9,789,550股，占出席股东大会有表决权股份的1.38%；弃权票642,582股，占出席股东大会有表决权股份的0.09%。

8、募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过380,211万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过371,807.9万元，具体项目情况如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟募集资金 （万元）
1	罗马尼亚光伏电站项目	198,182.8	198,182.8
2	晶硅电池技术研发中心建设项目	22,528.3	22,528.3
3	年产2,016吨多晶硅锭、8,000万片多晶硅片扩建项目	61,096.8	61,096.8
4	偿还贷款	90,000	90,000
	合计	371,807.9	371,807.9

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,263,554股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,789,550股，占出席股东大会有表决权股份的1.38%；弃权票642,582股，占出席股东大会有表决权股份的0.09%。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,263,554股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,789,550股，占出席股东大会有表决权股份的1.38%；弃权票642,582股，占出席股东大会有表决权股份的0.09%。

10、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,263,554股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,789,550股，占出席股东大会有表决权股份的1.38%；弃权票642,582股，占出席股东大会有表决权股份的0.09%。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

根据相关法律法规关于非公开发行股票的要求，公司编制了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,285,654股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,159,960股，占出席股东大会有表决权股份的1.29%；弃权票1,250,072股，占出席股东大会有表决权股份的0.18%。

四、审议通过《关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案》。

公司依据中国证监会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《海润光伏科技股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,280,554股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,181,160股，占出席股东大会有表决权股份的1.29%；弃权票1,233,972股，占出席股东大会有表决权股份的0.18%。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销、保荐协议、聘用中介机构的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评、核准等工作；

5、根据本次非公开发行股票结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中证登上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、确定募集资金专用账户；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,285,654股，占出席股东大会有表决权股份的98.53%；反对票9,159,960股，占出席股东大会有表决权股份的1.29%；弃权票1,250,072股，占出席股东大会有表决权股份的0.18%。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据相关法律法规关于非公开发行股票的要求，公司编制了《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,312,654股，占出席股东大会有表决权股份的98.54%；反对票9,131,860股，占出席股东大会有表决权股份的1.29%；弃权票1,251,172股，占出席股东大会有表决权股份的0.17%。

七、审议通过《关于公司与ILB Helios股份公司签署〈光伏电站项目开发战略合作协议〉的议案》。

本议案详见2012年5月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会公告》，公告编号为临2012-040。

表决结果：有效票709,695,686股，同意票699,313,654股，占出席股东大会有表决权股份的98.54%；反对票9,126,860股，占出席股东大会有表决权股份的1.29%；弃权票1,255,172股，占出席股东大会有表决权股份的0.17%。

（三）律师见证情况

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所派出的吴鸣、陆如一律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第四次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所法律意见书；

3、上交所要求的其它文件。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年五月二十三日