证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2012-28

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  第四届董事会第24次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第24次会议于2012年 5月23日上午：10:30以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长何伟主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了公司以下议案：

  1、审议通过了《关于公司投资收购整合轧花厂项目总体计划方案的议案》

  同意公司投资收购整合轧花厂项目总体方案，项目计划总投资为16700万元,其中10000万元用于股权收购，6700万元用于生产设施配套以及铺底流动资金。项目资金由公司自筹资金或其他融资方式解决。本项目预计收购疆内目标轧花厂5家，年加工能力9万吨籽棉，年可生产皮棉37000吨。授权公司总经理按照以下原则实施收购：

  1、按照本方案确定的原则，根据市场情况和实际需要决定单个轧花厂收购行为及调整收购总量，并与目标轧花厂的各股东签署《股权转让协议书》、办理相关的资产权属、工商、税务等变更登记手续。

  2、目标轧花厂周边棉花资源储备量不低于项目设计加工能力的100％，原料半径不超过150公里；目标轧花厂棉花收购、加工资质必须齐全；项目资产必须完整，权属清楚，不存在担保、已出售、冻结、质押、诉讼等情形。

  3、股权收购价格的确定系依据具有证券、期货从业资格的中介机构出具的股权标的公司《审计报告》、《资产评估报告》，确定和界定股权标的公司截止审计、评估基准日时点的资产、负债和所有者权益状况作为参考依据；单个轧花厂股权收购价格在评估值的基础上原则上上浮不超过30%，上浮比例超过30%以上的，必须通过公司董事会决定。

  4、项目收购进展情况，公司将及时予以披露，若累计收购金额超过公司董事会权限范围，公司还将及时召开股东大会对相关收购事项进行审议确认。

  本议案需提请公司临时股东大会审议通过。

  本议案经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司对湖北新赛农产品物流有限公司增资扩股的议案》

  同意对湖北新赛农产品物流有限公司（简称湖北新赛）进行增资扩股，将湖北新赛注册资本由原来2000万元调整为3000万元，增加注册资本1000万元，新疆赛里木现代农业股份有限公司和湖北奥星粮油工业有限公司按照所持湖北新赛股权51%和49%的比例分别增资，对本次湖北新赛增资的出资额分别为510万元人民币和490万元人民币，增资后新疆赛里木现代农业股份有限公司继续持有湖北新赛51%股权，湖北奥星粮油工业有限公司继续持有湖北新赛49%股权。

  本议案经表决：同意8票，反对0票，弃权1票。独立董事彭成武先生认为：本次增资扩股项目看不到效果。其余董事均表示同意。

  3、审议通过了《关于公司召开2012年第4次临时股东大会的议案》

  公司决定召开2012年第4次临时股东大会，审议以下事项：

  1、《关于公司投资收购整合轧花厂项目总体计划方案的议案》

  会议有关事项另行通知。

  议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2012年5月24日

  证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2012-29

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  关于湖北新赛农产品物流有限公司增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：湖北新赛农产品物流有限公司

  2、投资金额和比例：

  （1）将湖北新赛农产品物流有限公司注册资本由原来2000万元调整为3000万元，本期增加注册资本1000万元，新赛股份和奥星粮油按所持湖北新赛股权51%和49%的比例分别增资。

  一、对外投资概述

  1、公司（下称新赛股份）为实施老河口农产品物流园项目，拟与湖北奥星粮油工业有限公司（下称奥星粮油）协议签订《湖北新赛农产品物流有限公司增资扩股协议书》，对湖北新赛农产品物流有限公司（下称湖北新赛）进行增资扩股。公司原注册资本为900万元，经四届董事会第16次会议审议通过了《新疆赛里木现代农业股份有限公司对外投资公告》，将湖北新赛的注册资本由原来900万元调整为2000万元，增加注册资本1100万元，新赛股份和奥星粮油按所持湖北新赛股权51%和49%的比例分别增资。相关内容已刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。

  本次公司控股子公司湖北新赛的注册资本由2000万元调整为3000万元，增加注册资本1000万元，新赛股份和奥星粮油按所持湖北新赛股权51%和49%的比例分别增资。由湖北新赛农产品物流有限公司投资实施“老河口农产品物流园项目”，计划投资总额为9969.58万元。

  本公司控股子公司湖北新赛农产品物流有限公司对方股东湖北奥星粮油工业有限公司与本公司及本公司股东均无关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。

  本次增资扩股事项已经四届董事会第24次会议审议通过。

  二、投资对方基本情况

  湖北奥星粮油工业有限公司成立于2006年，公司位于湖北省老河口市科技产业园，是一家以加工食用植物油为主的省级农业产业化龙头企业，主要产品有菜籽油、棉籽油、芝麻油、芝麻酱以及副产品饼粕类等。公司注册资本1800万元。公司凭借当地原材料和交通优势，依靠在菜籽油行业的地位以及规范的操作规程，于2008年3月被郑州商品交易所指定为“菜籽油期货定点交割仓库” 。

  三、投资标的的基本情况

  （一）投资标的基本情况

  湖北新赛农产品物流有限公司是由新疆赛里木现代农业股份公司（持股比例51%）与湖北奥星粮油工业有限公司（持股比例49%）在湖北老河口市合作注册的股份制公司，公司注册资本2000万元。公司经营范围为：货物运输、农产品收购、仓储、销售；棉花购销及机电设备销售。公司法人代表为：李明远。该公司于2010年12月10日注册成立，目前尚处在建设期，本次增资的主要原因为：湖北新赛农产品物流有限公司计划建设项目9969.58万元，建设项目要求自有资金不得低于30%，公司原注册资本过低，为了与此投资相匹配，故而再次进行增资扩股。

  （二）投资项目具体内容

  建设内容：本项目主要建设四大仓储交易区、四大功能中心、四大配套服务区和一个垃圾无害化处理站，实现年油脂和饼粕交易36万吨。项目建设周期为1年。

  四、本次增资扩股协议主要内容

  将湖北新赛的注册资本由原来2000万元调整为3000万元，本期增加注册资本1000万元，新赛股份和奥星粮油按所持湖北新赛股权51%和49%的比例分别增资，对本次湖北新赛增资的出资额分别为510万元人民币和490万元人民币,增资后新赛股份继续持有湖北新赛51%股权，奥星粮油继续持有湖北新赛49%股权。

  本次增资将用于湖北新赛实施老河口农产品物流园项目。该项目总投资为9969.58万元。短缺资金原则上由湖北新赛自行筹措，湖北新赛筹措确有困难需向银行借款的，经双方出资人协商后提供担保；筹措资金仍有困难，经双方权力机关决议通过后，由双方出资人按所持湖北新赛股权51%和49%的比例向其提供借款，借款利率按银行同期同类贷款基准利率，双方筹措的资金应在不阻碍工程施工进度的前提下，按照工程需求提早付至湖北新赛指定的银行账户。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、对外投资的资金来源安排：资金来源为企业自筹资金或其他融资方式。

  2、本项目总投资为9969.58万元，预计年营业收入为2879.98万元，净利润为880.16万元/年，项目投资财务内部收益率 11.03%，项目投资回收期8.65年

  六、对外投资的风险分析

  1. 政策风险：油脂和饼粕有很强的政策性，储存和流通政策性很强，项目建设要及时了解政府的有关政策调整：如税收、金融、环保、产业政策，及时采取措施，积极争取国家有关政策落实在本项目中。

  2. 市场风险：由于市场需求的变化、竞争对手的竞争策略调整，项目成品销路不畅，成品价格低迷等，以至产量和销售收入达不到预期的目标，都将给项目预期收益带来损失。

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第24次会议决议；

  2、《湖北新赛农产品物流有限公司老河口农产品物流园项目可行性研究报告》。

  特此公告

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2012年5月24日

  证券代码：600540 股票简称：新赛股份 编号：2012-30

  新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司

  召开2012年第4次临时股东大会会议通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司决定召开2012年第4次临时东大会，现将会议的有关事项通知如下：

  （一）召开会议基本情况

  1、会议召开时间：2012年6月8日（星期五）上午10:30（北京时间）

  2、会议召开地点：新疆博乐市红星路158号 公司三楼会议室

  3、会议方式：现场会议方式

  （二）会议审议事项：

  1.《关于投资收购整合轧花厂项目总体计划方案的议案》

  （三）出席会议人员的资格：

  1、截止2012年6月4日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

  3、股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。

  （四）登记办法：

  1、登记时间：2012年6月6日至7日10：00-18：00。

  2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。

  3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。

  4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号 公司证券部。

  （五）其他事项：

  1、联系办法

  联系电话：0909—2268189；传 真：0909—2268162； 邮 编：833400。

  联 系 人：郭玉星 高维泉

  联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部

  2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2012年5月24日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：新疆赛里木现代农业股份有限公司

  兹委托股东代理人 先生(或女士)出席新疆赛里木现代农业股份有限公司2012年第4次临时股东大会。

  (一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 , 年 月 日 出生,身份证号码

  。

  (二)委托人的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日 年 月 日,持有新赛股份 股,股东代理人代表的股份数为 股。

  (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

  (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投同意票(请列示议案名称)：

  股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)：

  股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称)：

  如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

  (五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

  (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

  (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  股东名称/姓名（签章）： 股东代理人(签字)：

  法定代表人(签字)： 股东代理人身份证号码：

  营业执照注册号：

  持有股份种类：

  委托签署日期：