第五届董事会第十九次会议
（通讯表决方式）决议公告
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—009
上海阳晨投资股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
（通讯表决方式）决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2012年5月14日以电子邮件和书面方式送达公司全体董事，会议于2012年5月24日上午以通讯方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
一、审议通过关于修改《公司章程》的议案。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据本公司控股股东—上海市城市建设投资开发总公司（上海阳晨投资股份有限公司关于国有控股股权划转过户手续办理完毕的公告，详见2012年2月27日的本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）“关于建议上海阳晨投资股份有限公司章程修订的函”的建议，拟对《公司章程》进行第四次修订。
1、原《公司章程》第四章第二节第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六名时”。拟对《公司章程》第四章第二节第四十三条第一款进行修改。
修改后的《公司章程》第四章第二节第四十三条第一款为“（一）董事人数不足四名时”。
2、原《公司章程》第四章第五节第六十七条：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。拟对《公司章程》第四章第五节第六十七条进行修改。
修改后的《公司章程》第四章第五节第六十七条为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。
3、原《公司章程》第五章第二节第一百零六条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名”。拟对《公司章程》第五章第二节第一百零六条进行修改。
修改后的《公司章程》第五章第二节第一百零六条为“董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名”。
4、原《公司章程》第五章第二节第一百一十一条：“董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。拟对《公司章程》第五章第二节第一百一十一条进行修改。
修改后的《公司章程》第五章第二节第一百一十一条为“董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
5、原《公司章程》第五章第二节第一百一十三条：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”。拟对《公司章程》第五章第二节第一百一十三条进行修改。
修改后的《公司章程》第五章第二节第一百一十三条为“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”。
本议案须提交股东大会审议。
二、审议通过 “上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举”的议案。
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权1票）
鉴于本公司第五届董事会已于2012年2月26日任期届满，本公司已于2012年2月23日发布上海阳晨投资股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告（详见2012年2月24日的本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会须进行换届选举。
公司第五届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。
根据《公司法》等法律法规和拟修改的《公司章程》中对董事选举程序和任职资格的有关规定，公司第六届董事会由七名成员组成，其中独立董事三人。经公司董事会提名委员会审核推荐，第六届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
1、提名顾金山先生、王家樑先生、郑燕女士、张春明先生为公司第六届董事会董事候选人；
2、提名马德荣先生、张辰先生、盛雷鸣先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
本议案须提交公司股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。其中，独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
公司五届董事会独立董事贺建芬、张煜伟认为：本次董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责，其任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
公司五届董事会独立董事尤家荣（表决时，投弃权票）认为：本次董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责，其任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
弃权理由：上述人选符合董事任职条件，但独立董事中没有会计专业人士。
（董事候选人简历详见附件一、独立董事候选人简历详见附件二，独立董事候选人、提名人声明详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
三、审议通过“关于召开上海阳晨投资股份有限公司2011年度股东大会”的议案。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
2011年度股东大会有关事项，详见“上海阳晨投资股份有限公司关于召开2011年度股东大会的公告”。
附件：董事、独立董事候选人简历
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一二年五月二十四日
附件一
上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
顾金山，男，汉族，1962年1月生，上海籍，大学学历，高级工程师。1984年7月参加工作，1989年4月加入中国共产党。历任上海市市政工程研究所道路室副主任、团支部副书记、研究所副所长、团总支书记，上海市市政工程研究院副院长、团总支书记，上海市市政工程研究院院长、党委副书记，上海市建设管理委员会建设规划处处长、建设规划和科教处处长，上海市水务局副局长等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。
王家樑，男，汉族，1962年5月生，上海籍，大学学历，经济师。1982年10月参加工作，1988年10月加入中国共产党。历任上海市环卫汽运公司劳资科副科长，上海市环卫汽运四场副场长，上海东联汽车出租公司常务副经理，上海市环卫汽运三场厂长，上海振环实业总公司副总经理、总经理，上海环境集团有限公司副总裁，上海沪洋高速公路发展有限公司董事长、总经理，上海市城市建设投资开发总公司资产管理部副总经理、上海城投资产经营有限公司副总经理等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司资产管理部总经理。
郑燕，女，汉族，1961年9月出生，浙江宁波籍，研究生学历，高级工程师。1983年8月参加工作，1998年6月加入九三学社。历任上海市政工程研究所助理工程师，上海城市排水监测站办公室主任、工程师，上海城市排水设计研究所副所长，上海市城市排水市南运营公司白龙港污水厂副厂长，上海城投总公司水务事业部排水业务部副经理等职，现任上海城投总公司生产管理部总经理助理。
张春明，男，1969年2月出生，中共党员，博士研究生，高级经济师，会计师。1991年7月参加工作。历任中国粮油食品进出口总公司内蒙古分公司上海公司财务部经理、总经理，上海龙头股份有限公司投资项目部经理，上海利生药业有限公司（龙头股份控股）副总经理/财务总监、沿海绿色家园股份公司投资总监，厦门世纪桃源股份有限公司董事总裁等职。现任上海阳晨投资股份有限公司董事、总经理。
附件二
上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
马德荣，男，汉族，广东籍， 1950年9月出生，大专学历，高级经济师。1968年11月参加工作，1986年12月加入中国共产党。历任上海隧道公司劳动工资科科员、科长，上海市城市排水有限公司副总经理、总经理，上海市城市排水有限公司党委书记，上海市城市排水有限公司党委书记兼董事长等职务，现任上海排水行业协会会长。
张辰，男，汉族，1964年5月出生，江苏籍，大学本科学历，教授级高级工程师。 1985年7月参加工作，1991年1月加入中国共产党。历任上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司副总工程师、给排三所所长、技术质量处处长、发展研究室主任等职务。现任上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司副董事长、总工程师、上海建工集团副总工程师。
盛雷鸣，男，汉族，1970年3月生，上海籍，硕士学位。1994年7月参加工作，1993年加入中国共产党。历任上海对外商贸律师事务所律师，上海华东政法学院教师等职，现任上海市中茂律师事务所主任律师，并兼任中华全国律师协会副会长、上海市律师协会会长及党委副书记、上海市法学会民法研究会副会长、中共上海市委政法委案件评查员、上海市人民政府行政复议委员会委员、上海市市管企业外部董事、上海现代服务业联合会副会长、上海仲裁委员会仲裁员、上海金融仲裁院仲裁员、湖南省法律顾问、上海市财政局法律顾问等职。
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—010
上海阳晨投资股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2012年5月24日(星期四)在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2012年是5月14日以书面形式发出。本次会议应到监事2人，实到监事2人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李柏龄先生主持。
会议审议并通过“上海阳晨投资股份有限公司监事会换届选举”的议案。
（表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权）
鉴于本公司第五届监事会监事已于2012年2月26日任期届满，本公司已于2012年2月23日发布上海阳晨投资股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告（详见2012年2月24日本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会须进行换届选举。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》中对监事选举程序和任职资格的有关规定，公司第六届监事会由3人组成（其中1人为职工监事，由公司职工大会选举产生），经公司董事会提名委员会审核推荐，第六届监事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。并经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，提名刘强先生、韩俊先生为公司第六届监事会监事候选人。
本议案须提交公司股东大会审议，新任监事以累积投票制选举产生。
监事候选人简历见附件。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○一二年五月二十四日
附件：
上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会监事候选人简历
刘强，男，汉族，1956年9月出生，浙江籍，本科学历，高级会计师、注册会计师。1975年1月参加工作，1978年3月加入中国共产党。历任中国人民解放军战士，上海耐火材料厂财务科主办会计，上海冶金工业局财务处主任科员，上海永新金属软管有限公司副总经理，上海科技投资股份有限公司总经理助理、计财部经理，上海水务资产经营发展有限公司副总经理、总经理，上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经理、党委副书记，上海市原水股份有限公司董事长，上海市城市建设投资开发总公司副总经济师等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。
韩俊，男，汉族，1969年2月生，辽宁籍，本科学历、硕士学位，审计师、注册会计师。1991年7月参加工作，2001年12月加入中国共产党。历任广东省审计厅驻深圳办事处科员、省审计厅财政金融审计处科员，上海市审计局外资审计处、副主任科员处长助理、环保审计处副处长等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司审计部总经理。
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—011
上海阳晨投资股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2012年6月15日(星期五)上午9时30分在上海青松城大酒店（上海市东安路8号）四楼香山厅以现场方式召开公司2011年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、会议时间
2012年6月15日(星期五)上午9:30
二、会议地点
上海青松城大酒店（上海市东安路8号）四楼香山厅
三、会议议程
1.审议上海阳晨投资股份有限公司2011年度董事会工作报告；
2.审议上海阳晨投资股份有限公司2011年度监事会工作报告；
3.审议上海阳晨投资股份有限公司2011年度报告及其摘要；
4.审议上海阳晨投资股份有限公司2011年度财务决算报告；
5.审议上海阳晨投资股份有限公司2011年度利润分配的议案；
6.审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》”的议案；
7.审议关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构和2011年度审计费用的议案；
⒏审议关于公司独立董事2012年度工作津贴的议案；
⒐审议关于支付上海市竹园第一污水处理厂重大升级改造工程审价费用的议案；
⒑审议关于修改上海阳晨投资股份有限公司章程的议案；
⒒审议关于上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举的议案；
⒓审议关于上海阳晨投资股份有限公司监事会换届选举的议案。
以上提交本次年度股东大会审议的议案是公司第五届董事会第十八次、十九次会议和公司第五届监事会第十三次、十四次会议审议通过的须提交公司2011年度股东大会审议的全部议案（其中：1-9项议案，已经公司第五届董事会第十八次会议和公司第五届监事会第十三次会议决议公告。详见2012年4月28日的本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
四、出席会议对象
1.截止2012年6月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代表(B股最后交易日为6月5日)。
2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；
3.公司董事、监事及高级管理人员；
4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。
五、会议登记事项
⒈登记时间
2012年6月12日(星期二) (9:00-16:30)
⒉登记地点
上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大楼），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
⒊登记手续
(1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
(2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
(4)异地股东可采取信函或传真方式办理登记。
⒋其他事项
会期半天，股东出席会议的食宿及交通费等自理。
联系人：仲辉 高焱
联系电话：(021)63901001
传真：(021)63901007
联系地址：上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)
邮政编码：200023
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一二年五月二十四日
附：授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（个人）出席上海阳晨投资股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托权限：
委托日期：
一、表决指示
⒈《上海阳晨投资股份有限公司2011年度董事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒉《上海阳晨投资股份有限公司2011年度监事会报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒊《上海阳晨投资股份有限公司2011年度报告及其摘要》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒋《上海阳晨投资股份有限公司公司2011年度财务决算报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒌《上海阳晨投资股份有限公司公司2011年度利润分配的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒍《上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的（污水处理运营服务协议）的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒎《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构和2011年度审计费用的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒏《关于公司独立董事2012年度工作津贴的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒐《审议关于支付上海市竹园第一污水处理厂重大升级改造工程审价费用的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒑《审议关于修改上海阳晨投资股份有限公司章程的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⒒《审议关于上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举的议案》
①董事候选人 顾金山
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
②董事候选人 王家樑
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
③董事候选人 郑燕
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
④董事候选人 张春明
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⑤独立董事候选人 马德荣
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⑥独立董事候选人 张辰
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
⑦独立董事候选人 盛雷鸣
⒓《审议关于上海阳晨投资股份有限公司监事会换届选举的议案》
①监事候选人 刘强
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
②监事候选人 韩俊
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字)：
委托日期： 年 月 日
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选,多选视为对该审议事项的授权委托无效。