证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2012-016

  中航重机股份有限公司

  第四届董事会第十八次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”））第四届董事会第十八次临时会议通知于2012年5月21日发出，会议于2012年5月24日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事计11人，实际参加会议的董事计11人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其全资子公司中航龙腾风力发电有限公司90%股权的议案》

  公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）是中航重机新能源产业的重要投资平台，其经营模式即是通过投资风力、垃圾、燃机电场项目获取投资收益。由于风力电场项目具有投资回收期长、投资金额大、区域政策差异化大等特点，为快速实现投资收益，减少资金占用，加速资金回流，中航新能源将积极探索多样化的风电投资项目运作模式，通过灵活高效的股权运作途径，以实现小资金撬动大项目和长期收益短期化。鉴于以上原因，公司同意中航新能源转让其全资子公司中航龙腾风力发电有限公司（以下简称“中航龙腾”）90%股权。

  中航龙腾成立于2010年12月9日，位于黑龙江省龙江县，注册资本10,000万元，是为建设龙江哈拉海乡风电场（一期）项目而由中航新能源全资设立的子公司。龙江哈拉海乡风电场项目于2010年9月获得黑龙江省发改委立项批复，分两期建设。其中，龙江哈拉海乡风电场（一期）项目于2010年12月获得黑龙江省发改委核准批复，于2011年8月开工建设。截至2011年底，场区道路建设已完工，风机基础已开挖17基，工程招标已完成约90%，工程量已完成约30%。

  按照企业国有产权交易的有关规定,本次股权转让须通过产权交易所公开挂牌的方式进行，转让价格不低于资产评估报告中净资产评估值对应的股权价值。截至2011年12月31日，中航龙腾经审计的账面净资产为9,987万元，则其90%股权对应的账面净资产为8988万元。根据中同华资产评估有限公司出具的评估报告（“中同华评报字（2012）第102号”），以2011年12月31日为评估基准日，中航龙腾净资产评估值为12,260万元，则其90%股权的转让价格将不低于11,034万元。

  截至2011年12月31日，中航重机经审计的归属于上市公司股东的净资产为29.96亿元，该股权转让价款占公司净资产的比例约为3.68%。

  公司将在中航龙腾90%股权转让履行公开挂牌程序后，及时履行持续的信息披露义务。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过

  二、审议通过了《关于全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司实施军工固定资产投资项目的议案》

  为确保承担的军工科研生产任务顺利完成，结合企业发展的实际需要，同意公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏远公司”）实施以下项目：

  项目1：**研制保障条件建设项目，该项目的资金来源为国拨资金。

  项目2：**研制保障条件建设项目，该项目的资金来源为国拨资金。

  项目3：“十二五”综合技术改造项目（补充批），该项目的资金来源为国拨资金。

  项目4：**研制保障条件建设项目（二期），该项目的资金来源为国拨资金。

  项目5: “十二五”能力建设项目（第一批），该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。

  根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和相关法律法规的规定，宏远公司收到上述国拨资金后，将其计入宏远公司的专项应付款，专款用于本项目的实施，待项目竣工验收合格后作为国有资本计入资本公积，由中国航空工业集团公司享有。今后，根据相关规定，上述归中国航空工业集团公司享有的资本公积可依法转为宏远公司的注册资本，其转增注册资本后的股东权益依法归中国航空工业集团公司享有。

  以上项目须上报国防科工局进行立项审批，最终的项目投资金额以立项批复为准。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2012年5月24日