证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2012-018

广东南洋电缆集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2012年5月24日上午9：30在公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2012年5月18日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过修订《公司章程》的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》和广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关规定，现对《公司章程》进行修订。

《公司章程》修订内容详见附件。

本议案须提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过修订《董事会秘书工作制度》的议案。

根据广东证监〔2012〕80号——《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》要求，需进一步建立健全公司董事会秘书工作制度，结合公司实际情况，现对《董事会秘书工作制度》进行修订。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过修订《对外投资管理制度》的议案。

本议案须提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过修订《对外担保管理制度》的议案。

本议案须提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过修订《董事会议事规则》的议案。

本议案须提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过修订《子公司管理制度》的议案。

本议案须提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过修订《关联交易管理办法》的议案。

本议案须提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于制定《公司股东分红回报规划》的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关规定，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，公司董事会制定了《公司股东分红回报规划（2012年-2014年）》

本议案须提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2012年第一次临时股东大会》的议案；

会议召开基本情况：

1、会议地点：广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室

2、股权登记日：2012年6月6日

3、会议召开时间：2012年6月9日下午2：00

《召开2012年第一次临时股东大会的通知》于2012年5月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

《公司股东分红回报规划(2012年-2014年)》，修订后的《公司章程》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会议事规则》、《子公司管理制度》、《关联交易管理办法》于2012年5月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十五日

附件：《公司章程》修订的内容

序号	修改前	修改后	修改说明
1	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。	根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 （证监公司字[2006]92号）第七条的要求进行修订。
2	(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议本条第一款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定进行修订。
3	股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011年修订)》的规定进行修订

4	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.2条的要求修订。
5	第一百零六条 董事会由9-11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
6	公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。	5、公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，不论金额大小，均应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 上述‘交易’、‘关联交易’和‘关联人’的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。”	根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定进行修订。

7	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的5日之前，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的24小时之前，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
8	第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”	根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.3.7条的规定进行修订。
9	第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。	根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.3条的规定进行修订。
10	公司可以进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	公司可以进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	根据《公司法》、《证券法》、《关于关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关规定进行修订
11	第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	增加《证券日报》作为披露信息的媒体。
12	第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。	第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
13	第一百九十八条 本章程自在公司成为上市公司并向广东省工商行政管理局登记后生效。	第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2012-019

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于召开2012年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2012年5月24日上午9：30在公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于2012年6月9 日下午2：00召开公司2012年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

(一)会议时间：2012年6月9日下午2：00

(二)会议地点：广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议召开方式：现场会议

二、会议审议事项

（一）审议修订《公司章程》的议案

（二）审议修订《对外投资管理制度》的议案

（三）审议修订《对外担保管理制度》的议案

（四）审议修订《董事会议事规则》的议案

（五）审议修订《子公司管理制度》的议案

（六）审议修订《关联交易管理办法》的议案

（七）审议关于制定《公司股东分红回报规划》的议案

以上议案内容于2012年5月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、出席会议人员

(一)本次临时股东大会的股权登记日为2012年6月6日，截止2012年6月6日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事及高级管理人员。

(三)公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、参加会议登记办法

(一)登记时间：

2012年6月7日-8日，上午9：30-12：00、下午：13：30-17：30

(二)登记地点：公司董事会办公室

(三)登记办法：

1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；

自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明(加盖公章)、法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证；

法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证等办理登记手续；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年6月8日下午17:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

五、其他事项

(一)本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

(二)联系人：曾理先生

(三)联系电话：0754-86332188 传真：0754-86332188

（四）邮政编码：515041

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十五日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2012年第一次临时股东大会结束时止。

1、审议修订《公司章程》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

2、审议修订《对外投资管理制度》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

3、审议修订《对外担保管理制度》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

4、审议修订《董事会议事规则》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

5、审议修订《子公司管理制度》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

6、审议修订《关联交易管理办法》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

7、审议关于制定《公司股东分红回报规划》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。