证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2012—019
内蒙古亿利能源股份有限公司2011年年度报告补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了2011年年报摘要，在www.sse.com.cn上披露了2011年年报全文。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定，现对公司2011年年报中部分事项补充公告如下：
一、董事会报告中补充披露公司未来发展的展望
随着2008年公司定向发行及重大资产重组的完成，公司依托内蒙古及鄂尔多斯丰富而具有特色的自然资源，本着“绿色、循环、清洁、低碳”的发展理念，逐步构建起一个以能源化工及新材料为主导产业的循环经济产业链。同时，随着公司本次非公开发行股票方案的审核通过及伊金霍洛旗东博煤矿股权的收购和乌拉山煤炭物流园区募投项目的建成投产，将能更充分地发挥公司地域优势，完善公司在煤炭生产、销售以及物流等领域的布局，完善循环经济产业链，从源头上做大做精煤炭开采业务、做深做强煤炭流通业务，建立起生产链和流通链互动一体化的循环经济全产业价值链，逐步实现煤炭的统一开采、统一采购、统一集配、统一供应、统一仓储、统一运输、统一配送，最终形成以煤炭开采、煤炭洗选集配、煤炭第三方物流等多种产业并举，产供销一体化的以煤炭化工为核心的循环经济全产业链。
为实现公司制定的经营发展目标，2012年公司将重点采取以下几项经营管理措施：
一是继续坚持"安全第一、预防为主、综合治理"的指导方针，大力加强安全环保工作，强化安全生产管理，全面落实本质安全管理，确保生产装置"安、稳、长、满、优"运行，保障各项生产经营活动安全稳定运行；
二是继续加强对循环经济产业链上下游产业的整合，实现煤炭、电石、化工资源资产整合，实现资源优化配置，真正建立起公司在能源化工循环经济产业链上的核心主导地位，突出以PVC为核心的循环经济的成本优势；
三是抓住内蒙古及鄂尔多斯地区煤炭资源整合机遇，加快优质煤炭资源整合步伐，加大煤炭资源领域的并购重组，提升上市公司煤炭资产质量及盈利能力。同时，积极加大对其它矿产资源整合力度，培育新的业绩增长点；
四是依托已有煤炭铁路运输指标，拓展煤炭运销业务，不断扩展煤炭地销及外销业务，同时，大力度推进煤炭及能源化工的物流运销资源整合，构建起完善的煤炭和化工运销物流体系；
五是加快电石二期项目建设，确保年内投入试生产；
六是对医药产业进行系统整合，优化资源配置，发挥各医药企业之间的协同效应，挖掘内部增长潜力，积聚医药板块的竞争优势，规划医药产业发展战略；
七是进一步优化上市公司资产质量，提升公司的盈利能力。
二、董事会报告中补充披露主要子公司或参股公司的经营情况
1、主要子公司的经营情况:
金额单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司 | 10,000 | 100% | 59,767.03 | 29,727.01 | 164,560.62 | 14,474.21 |
| 内蒙古亿利化学工业有限公司 | 113,900 | 41% | 519,415.73 | 115,718.81 | 329,620.12 | 2,120.02 |
| 内蒙古亿利医药投资有限公司 | 19,000 | 98.26% | 126,309.30 | 37,125.28 | 278,985.41 | 5,469.69 |
| 伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司 | 10,000 | 51% | 79,446.93 | 38,925.60 | 73,506.38 | 26,759.31 |
（1）伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（以下简称“东博煤炭”）主要经营煤炭生产与销售业务，注册资本10,000万元，本公司持有其51%的股权，东博煤炭是本公司在报告期内收购取得的。
鉴于报告期内，公司2010年度非公开发行申请仍处于中国证券监督管理委员会审核阶段。本次非公开发行募集资金拟收购的东博煤矿已经获批进入联合试运转阶段，为减少关联交易，消除同业竞争，优化资产结构，经公司2011年度第三次临时股东大会审议通过，公司与亿利资源集团签署了《非公开发行股票之股权转让协议之补充协议》，公司以自筹资金预先收购了亿利资源集团持有的东博煤炭51%股权，待募集资金到位后予以置换。公司于2011年8月31日前，已完成相关股权转让及过户手续，本公司持有东博煤炭51%的股权。报告期内，东博煤炭实现营业收入73,506.38万元，实现净利润26,759.31万元。
（2）鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司
鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（以下简称“亿利煤炭”）主要经营煤炭销售业务，注册资本10,000万元，本公司持有其100%的股权，报告期内，亿利煤炭实现营业收入164,560.62万元，实现净利润14,474.21万元。
（3）内蒙古亿利医药投资有限公司
内蒙古亿利医药投资有限公司（以下简称“内医药”）主要从事医药投资及医药资产管理业务，注册资本19,000万元，本公司持有其98.26%的股权，内医药下辖三家直接控股子公司，从事医药流通业务，报告期内实现营业收入278,985.41万元，实现净利润5,469.69万元。
（4）内蒙古亿利化学工业有限公司
内蒙古亿利化学工业有限公司主要从事氯碱、聚氯乙烯树脂等化工产品的生产和销售，注册资本113,900万元，本公司持有其41%的股权，报告期内实现营业收入329,620.12万元，实现净利润2,120.02万元。
2、参股公司的经营情况:
金额单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 | 13,000 | 41% | 41,119.28 | 29,055.29 | 43,331.33 | 12,732.52 | ||||||
| 神华亿利能源有限责任公司 | 118,000 | 49% | 557,697.46 | 122,616.05 | 85,881.01 | 2,266.23 | ||||||
| 内蒙古创联能源开发有限公司 | 10,000 | 21% | 1,988.19 | 1,988.19 | 0 | 4.37 | ||||||
| 西部新时代能源投资股份有限公司 | 100,000 | 20% | 33,850.78 | 29,905.60 | 0 | -94.41 | ||||||
三、董事会报告中补充披露资产、负债及损益项目的重大变化
1、货币资金期末135,230.49万元，较期初增加30.26%，主要是银行借款、短期融资券等融资增加所致；
2、应收票据期末24,731.45万元，较期初增加38.30%，主要是票据结算增加所致；
3、应收账款期末余额108,339.48万元，较期初增加47.08 %，主要是医药销售收入增加所致；
4、预付款项期末余额49,845.34万元，较期初增加154.74 %，主要是预付土地款及预付设备款增加所致；
5、其他应收款期末余额9,527.85万元，较期初下降72.15%，主要是收回上年度处置富水分公司款项所致；
6、短期借款期末余额260,824.21万元，较期初增加38.45%，主要是本公司加大投资力度，筹资增加所致；
7、应交税费期末余额23,244.08万元，较期初增加283.41%，主要是东博煤炭本期投产，应交税费增加所致；
8、应付利息期末余额4,488.37万元，较期初增加2,940.72%，主要是本期发行一次还本付息短期融资券，未付利息增加所致；
9、一年内到期的非流动负债期末余额171,815.55万元，较期初增加240.61%，主要是本公司下一年度需要偿还长期借款增加所致；
10、其他流动负债期末余额100,194.31万元，较期初增加66,718.79%，主要是本公司本期发行短期融资券所致；
11、长期借款期末余额86,609.00万元，较期初下降60.17%，主要是本公司下一年度需要偿还长期借款列报一年内到期的非流动负债增加所致；
12、营业税金及附加本期发生额9,061.55万元，较上期增加234.10%，主要是东博煤炭本期投产，其营业税金及附加较高所致；
13、管理费用本期发生额23,353.62万元，较上期增加57.49%，主要是人员费用、折旧与摊销及税金增加所致；
14、财务费用本期发生额39,212.52万元，较上期增加68.87%，主要是本期借款增加，利息支出增加所致；
15、资产减值损失本期发生额803.23万元，较上期增加220.47%，主要是应收款项增加，坏账准备增加所致；
16、投资收益本期发生额6,182.23万元，较上期减少33.05%，主要是上期处置子公司股权投资收益较大所致；
17、营业外收入本期发生额165.72万元，较上期减少86.19%，主要是本期处置资产减少，处置资产收益下降所致；
18、所得税费用本期发生额17,347.59万元，较上期增加128.66%，主要是本期收益增加，当期所得税费用增加所致。
四、董事会报告中补充披露主要供应商、客户情况
1、前五名客户的营业收入情况
| 公司名称 | 金额(万元) | 占公司全部营业收入的比例% | ||
| 天津市浩通物产有限公司 | 138,046.67 | 14.47 | ||
| 天津市天塑实业发展有限公司 | 25,884.10 | 2.71 | ||
| 包头市聚鑫煤炭有限责任公司 | 25,758.11 | 2.70 | ||
| 浙江特产石化有限公司 | 14,595.95 | 1.53 | ||
| 西安派昂医药有限责任公司 | 13,944.31 | 1.46 | ||
| 合 计 | 218,229.14 | 22.87 | ||
2、前五名供应商采购情况
| 公司名称 | 采购金额（万元） | 占公司全部营业成本的比例% | ||
| 华北制药股份有限公司物资供应分公司 | 79,661.54 | 9.95 | ||
| 天津物资招商有限公司 | 28,454.36 | 3.55 | ||
| 强生（上海）医疗器械有限公司 | 26,334.74 | 3.29 | ||
| 天津物产国际物流有限公司 | 21,871.59 | 2.73 | ||
| 天津天物交易中心有限公司 | 20,592.56 | 2.57 | ||
| 合计 | 176,914.79 | 22.09 | ||
五、董事会报告中补充披露公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况
金额单位:万元
| 项目 | 金额 | 变动 | ||
| 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减比重 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,983.85 | 14,535.10 | 36,448.75 | 250.76% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -148,396.18 | -46,640.34 | -101,755.84 | 218.17% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 128,776.38 | 58,900.51 | 69,875.87 | 118.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 31,364.05 | 26,795.26 | 4,568.79 | 17.05 |
报告期内现金及现金等价物净增加额为31,364.05万元，比上年同期的26,795.26万元增加4,568.79万元，增长17.05%，主要原因如下：
1、报告期经营活动现金流量净额为50,983.85万元，比上年同期的14,535.10万元增加36,448.75万元，增长250.76%：
（1）与上年同期相比，经营活动现金流入增加53,352.25万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金为633,851.35万元，比上年同期金额515,144.45万元增加118,706.89万元；收到其他与经营活动有关的现金为113,820.85万元，比上年同期金额179,175.49万元减少65,354.64万元。
（2）与上年同期相比，经营活动现金流出增加16,903.49万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金为507,020.28万元，比上年同期金额420,986.98万元增加86,033.30万元；支付给职工以及为职工支付的现金为20,961.30万元，比上年同期金额13,725.70万元增加7,235.60万元；支付的各项税费金额为43,157.55万元，比上年同期金额17,836.97万元，增加25,320.58万元；支付其他与经营活动有关的现金为125,549.22万元，比上年同期金额227,235.20万元减少101,685.98万元。
2、报告期投资活动现金流量净额为-148,396.18万元，比上年同期的-46,640.34万元减少101,755.84万元：
（1）与上年同期相比，投资活动现金流入减少11,731.37万元，主要是收回投资收到的现金减少5,000万元，收到其他与投资活动有关的现金减少5,100万元。
（2）与上年同期相比，投资活动现金流出增加90,024.47万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加1,948.71万元；投资支付的现金增加89,461.72万元。
3、报告期筹资活动现金流量净额为128,776.38万元，比上年同期的58,900.51万元增加69,875.87万元，增长118.63%：
（1）与上年同期相比，筹资活动现金流入增加156,939.30万元，主要是吸收投资收到的现金增加7,655万元，取得借款收到的现金增加63,147.60万元，发行债券收到的现金增加100,000万元，收到其他与筹资活动有关的现金减少13,863.30万元。
（2）与上年同期相比,筹资活动现金流出增加87,063.42万元，主要是偿还债务支付的现金增加43,958.15万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加38,040.21万元。
六、董事会报告中补充披露公司非公开发行的进展情况
经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，公司与亿利资源集团和神木县地利矿业投资有限公司分别签署了《亿利能源非公开发行股票之股权转让协议》，公司拟以非公开发行股票募集资金分别收购亿利资源集团和神木地利矿业分别持有的伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司65%的股权和35%的股权；经公司2011年度第三次临时股东大会审议通过，公司与亿利资源集团签署了《非公开发行股票之股权转让协议之补充协议》，公司以自筹资金预先收购了亿利资源集团持有的东博煤炭51%股权，待募集资金到位后予以置换。
鉴于报告期内，公司2010年度非公开发行申请仍处于中国证券监督管理委员会审核阶段。为减少关联交易，消除同业竞争，优化资产结构，经公司2011年度第五次临时股东大会审议通过，同意公司以自筹资金预先收购亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权和神木地利矿业持有的东博煤炭35%的股权，若本次非公开发行顺利完成，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。本次非公开发行募集资金拟收购的东博煤矿已经获批进入联合试运转阶段，报告期内产生良好的经济效益，且一次性通过矿井综合验收。上述相关股权转让及过户事宜均已办理完毕。
其后，由于国内资本市场环境的变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，经公司2012年度第一次临时股东大会审议，同意对公司2010年非公开发行股票方案的发行数量、发行价格等相关内容进行调整。调整后，公司本次非公开发行股票的数量不超过32,860万股（含32,860万股），发行价格不低于9.28元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
截止目前，公司本次非公开发行股票的申请尚处于中国证券监督管理委员会审核阶段，主要原因：一是根据相关要求，公司和保荐人正在对原申报材料中的相关数据进行补充完善，主要是补充公司2011年报及2012年第一季度报告财务数据；二是正在根据中国证监会最新反馈意见准备回复。待上述事项完成后，公司本次非公开发行股票方案也将提交中国证监会发审委进行审核，我公司也将在第一时间内就本次非公开发行股票事宜履行信息披露义务。
内蒙古亿利能源股份有限公司
2012年5月25日