证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-025
冠城大通股份有限公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第八届董事会第二十二次（临时）会议于2012年5月22日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2012年5月24日以通讯方式进行了表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
一、同意通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》
公司副总裁官伟源先生已辞职，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消官伟源先生的激励对象资格并注销其授予时获授的205万份股票期权。本次调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为33名。
二、同意通过《关于调整股权激励计划授予数量的议案》
公司董事会注销官伟源先生获授的205万份股票期权之后，授予激励对象股票期权总数量调整为1750万份。
公司2011年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配方案：以2011年末总股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股送5股派现金红利1.3元（含税），同时以资本公积金每10股转增1股。该利润分配方案于2012年5月2日实施完成。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会决定就上述利润分配事项对公司授予激励对象的股票期权数量进行调整，授予股票期权总数量由1750万份调整为2800万份，标的股票占公司实施2011年度利润分配后总股本的2.38%。
三、同意通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》
公司于2012年5月2日实施完成2011年度利润分配方案，根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会决定就上述利润分配事项对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，调整后的行权价格为6.36元。
四、同意通过《关于公司股权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》
公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，股票期权激励计划确定的33名激励对象考核合格，其在第一个行权期，即自授予日（2010年12月21日）起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止可行权的股票期权共1120万份。公司将通过向33名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。激励对象根据《股票期权激励计划》第一次行权的行权价格为6.36元/股，其根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。公司董事会授权公司相关人员就股权激励计划行权事宜引起的公司股本变更事项办理工商变更登记及其他一切相关手续。
上述议案应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决。上述议案具体内容详见公司同日发布的《冠城大通股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的公告》、《冠城大通股份有限公司董事会关于股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告》。
五、同意通过关于《公司为福抗药业向建设银行借款5300万元提供担保》的议案
同意公司为福抗药业向中国建设银行福州城东支行申请的5300万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限一年。同时授权韩孝捷先生签署与该担保事项相关法律文件。
该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2012年5月25日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-026
冠城大通股份有限公司第八届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第八届监事会第八次（临时）会议于2012年5月22日以电话、电子邮件发出会议通知，于2012年5月24日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》
根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定，因公司副总裁官伟源先生已辞职，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会取消官伟源先生的股票期权激励计划激励对象资格并注销其授予时获授的205万份股票期权，调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为33名。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：官伟源先生已辞职并离开公司，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意注销其所持股票期权。
二、审议通过《关于调整股权激励计划授予数量的议案》
公司董事会注销官伟源先生获授的205万份股票期权之后，授予激励对象股票期权总数量调整为1750万份。
根据《股票期权激励计划》相关规定及公司2011年度利润分配方案，监事会同意公司董事会对公司授予激励对象的股票期权总数量由1750万份调整为2800万份，标的股票占公司实施2011年度利润分配后总股本的2.38%。
三、审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》
根据《股票期权激励计划》相关规定及公司2011年度利润分配方案，监事会同意公司董事会就上述利润分配事项对股票期权激励计划规定的行权价格由10.33元调整为6.36元。
四、审议通过《关于核查公司股权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》
根据《股票期权激励计划》，公司股权激励计划第一个行权期可行权的激励对象为33人，公司监事会对该33名激励对象进行核查后认为：可行权的33名激励对象作为《股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
监事会
2012年5月25日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-027
冠城大通股份有限公司
关于调整股权激励计划激励对象、
授予数量及行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2010 年第三次临时股东大会审议批准。2010年12月，公司召开第七届董事会第五十五次会议，同意通过《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
一、调整股权激励计划激励对象
根据《股票期权激励计划》，公司共授予36名激励对象共计2000万份股票期权。此后，由于公司原营销策划部总经理周洁先生、公司下属全资子公司苏州冠城宏业房地产有限公司、下属控股子公司苏州冠城宏翔房地产有限公司原总经理鲍武先生离职，公司董事会于2011年8月25日及2012年3月13日将股票期权激励计划的激励对象人数调整至34名，股票期权总数量调整为1955万份。
现因公司副总裁官伟源先生已辞职，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会取消官伟源先生的激励对象资格并注销其授予时获授的205万份股票期权。本次调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为33名。
二、调整股权激励计划股票期权授予数量
公司董事会注销官伟源先生获授的205万份股票期权之后，授予激励对象股票期权总数量调整为1750万份。
根据《股票期权激励计划》中第九条第一款规定：若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利：
Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即1 股股票经转增或送股后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
同时，《股票期权激励计划》规定，公司股东大会授权董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
公司2011年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配方案：以2011年末总股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股送5股派现金红利1.3元（含税），同时以资本公积金每10股转增1股。该利润分配方案于2012年5月2日实施完成。据此，公司董事会就上述利润分配事项对公司授予激励对象的股票期权数量进行调整，授予股票期权总数量由1750万份调整为2800万份，标的股票占公司实施2011年度利润分配后总股本的2.38%。
三、调整股权激励计划股票期权行权价格
根据《股票期权激励计划》中第九条第二款规定：若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
相关调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝ P0 ÷ (1＋n)
2、派息
P＝ P0 ×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。
同时，《股票期权激励计划》规定，公司股东大会授权董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
根据公司2011年度利润分配方案，公司董事会决定对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，根据上述调整计算公式，调整后的行权价格为6.36元。
经本次调整后，公司股票期权激励计划的激励对象人数为33名，股票期权总数量为2800万份，每份股票期权的行权价格为6.36元。
三、独立董事对此次调整的独立意见
公司独立董事对本次调整发表独立意见如下：
1、官伟源先生已办理辞职手续，根据《股票期权激励计划》第十三条的规定，独立董事同意公司董事会取消官伟源先生的激励对象资格并注销其授予时获授的205万份股票期权。
2、根据《股票期权激励计划》和公司2011年度利润分配方案的上述规定，独立董事同意公司董事会将授予激励对象的股票期权数量调整为2800万份，标的股票占公司实施2011年度利润分配后总股本的2.38%；将股票期权激励计划规定的行权价格调整为6.36元。
经核查，我们认为公司董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。
四、监事会的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为，官伟源先生已辞职并离开公司，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其所持期权应予注销。公司关于股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的调整亦符合法律法规及相关规定。
五、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所对公司本次调整股票期权数量和行权价格出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划之激励对象、股票期权数量、行权价格的调整系根据《股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、 第八届董事会第二十二次（临时）会议决议
2、 独立董事意见
3、 第八届监事会第八次（临时）会议决议
4、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2012年5月25日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-028
冠城大通股份有限公司
董事会关于股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司股票期权激励计划确定的33名激励对象考核合格，其在第一个行权期，即自授予日（2010年12月21日）起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止可行权的股票期权共1120万份，具体情况如下：
一、股票期权激励计划的审议、调整
1、2010年7月28日，冠城大通股份有限公司召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，公司董事会对激励计划草案进行相应修订。2010年12月1日，公司召开第七届董事会第五十四次（临时）会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
3、2010年12月17日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》及相关议案。
4、2010年12月21日，公司第七届董事会第五十五次（临时）会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年12月21日。
5、2011年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，由于周洁先生已辞职并离开了公司，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股票期权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消周洁先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1980万份。
根据《股票期权激励计划》及公司2010年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.39元调整为10.33元。
6、2012年3月13日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》，由于鲍武先生已辞职并离开了公司，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消鲍武先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1955万份。
7、2012年5月24日，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》、《关于调整股权激励计划授予数量的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
由于官伟源先生已辞职离开了公司并注销其获授的股票期权，根据《股票期权激励计划》，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消官伟源先生的激励对象资格，调整后的《股票期权激励计划》的激励对象人数为33名，授予的股票期权总数量相应调整为1750万份。
根据《股票期权激励计划》及公司2011年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.33元调整为6.36元，授予的股票期权总数量由1750万份调整为2800万份。
二、股票期权激励计划第一个行权期的授予条件及其成就的说明
公司董事会根据公司《股票期权激励计划》规定的激励对象行使已获授的股票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及33名激励对象符合股票期权激励计划第一个行权期行权的条件，具体如下：
1、考核合格
根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权必须要求其上一年度绩效考核合格。
根据公司董事会薪酬与考核委员会考核，股票期权激励计划第一个行权期的激励对象共36人，其中3人已离职，另外33人2010年全部考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司的年度审计机构立信中联闽都会计师事务所有限公司对公司2010年财务报表出具了标准无保留意见的中联闽都审字（2011）D-0015号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形”。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
4、行权安排
公司股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年。自股权激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止 | 30% |
根据公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议，激励对象本次行权安排符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权安排。
5、行权的业绩条件
在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行权。并且，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：
（1）第一个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于25%。
（2）第二个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于55%。
（3）第三个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%。
根据《审计报告》及《股票期权激励计划》，公司2010年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为26.83%,高于10%；2010年扣除非经营性损益后的净利润不低于2007年、2008年、2009年三个年度的平均水平且不为负，同时与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比增长95.26%，增长率高于25%。公司的上述业绩指标符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的业绩指标。
三、股票期权激励计划第一个行权期的行权数量、价格
按照公司《股票期权激励计划》及对股票期权激励计划授予激励对象、授予数量和行权价格等事项的调整，公司董事会决定对《股票期权激励计划》的具体行权情况安排如下：
1、公司将通过向33名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。
2、激励对象根据《股票期权激励计划》第一次行权的行权价格为6.36元/股。
3、《股票期权激励计划》第一个行权期可行权激励对象共33人、可行权股票期权总数量为1120万份，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第一个行权期可行权数量（万份） |
| 1 | 刘 华 | 董事、常务副总裁 | 328 | 131.2 |
| 2 | 韩国建 | 副总裁 | 328 | 131.2 |
| 3 | 林思雨 | 副总裁 | 328 | 131.2 |
| 4 | 商建光 | 董事 | 80 | 32 |
| 5 | 肖林寿 | 董事会秘书 | 288 | 115.2 |
| 6 | 其他28名激励对象 | 1448 | 579.2 | |
| 总计 | 2800 | 1120 | ||
4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。
6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的33名激励对象作为《股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；33名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《股票期权激励计划》第一个行权期的行权有关安排行权。
五、股票期权激励计划第一个行权期的董事会审议情况
2012年5月24日，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士在本次董事会上回避表决，其余4名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
六、 独立董事就公司股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排发表的独立意见
独立董事经审议认为：本次可行权的33名激励对象作为《股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。公司及可行权的33名激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件，董事会关于《股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。本次可行权股票期权总数量为1120万份，行权价格为6.36元/股。
七、 监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的33名激励对象作为《股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。
八、 律师对股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见
北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项出具的结论性法律意见为：
1、公司股票期权激励计划之激励对象、股票期权数量、行权价格的调整系根据《股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
2、根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，《股票期权激励计划》确定的33名激励对象符合股票期权激励计划第一个行权期行权的条件，可以按照《股票期权激励计划》进行第一期行权。
3、公司董事会关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，合法、有效。
九、股票期权行权对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值已计入2010年度、2011年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量1120万股和行权价格6.36元/股计算，本次股票期权行权的实施将增加公司银行存款7123.20万元，相应增加公司净资产7123.20万元。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于调整股权激励计划相关事项及有关行权安排的独立意见；
3、第八届监事会第八次（临时）会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2012年5月25日