第二届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-034
浙江南洋科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2012年5月24日以通讯表决方式召开。会议通知已于2012年5月18日以书面、传真和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
同意公司以募集资金2,934,603.15元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,934,603.15元。
《浙江南洋科技股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见登载于2012年5月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
2、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]497 号”核准文件，核准公司非公开发行不超过4,850 万股新股。公司已于2012年5月实施了非公开发行方案，实际发行新股48,184,818股，发行后公司总股本变更为249,184,818 股。注册资本相应由201,000,000元增加至249,184,818元。公司章程中的注册资本相应由201,000,000元增加至249,184,818元,总股本由201,000,000股增加至249,184,818股。
根据公司第二届董事会第十七次会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票结果，办理增加注册资本，修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜。公司第二届董事会第十七次会议和公司2011年第一次临时股东大会决议公告详见登载于2011年4月29日、2011年5月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2011-020号公告、2011-028号公告。
根据上述授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
《浙江南洋科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见登载于2012年5月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-035
浙江南洋科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2012年5月18日以书面、电话、传真等方式向全体监事发出，会议于2012年5月24日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，且已履行了相应的审批程序。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二〇一二年五月二十四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-036
浙江南洋科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497号）文件核准，浙江南洋科技股份有限公司 (以下简称“南洋科技”或“公司”) 以非公开发行的方式向十名特定发行对象发行了人民币普通股（A股）48,184,818股,每股发行价格为15.15元，募集资金总额为人民币729,999,992.70元，减除发行费用人民币29,999,999.76元后，募集资金净额为699,999,992.94元。该项募集资金于2012年5月10日到达募集资金专项账户。2012年5月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了天健验[2012]129号验资报告。募集资金投入和置换情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺 投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目 | 420,000,000.00 | 420,000,000.00 | 2,924,603.15 | 2,924,603.15 |
| 2 | 年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 10,000 | 10,000 |
| 合 计 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | 2,934,603.15 | 2,934,603.15- | |
根据公司发行申请文件，若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“本次发行前，公司将结合具体情况以自筹资金对上述部分或全部项目进行前期投入。募集资金到位后，将以募集资金置换上述项目的前期投入。”上述投入资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天健审[2012] 4756号《关于浙江南洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
三、相关各方对以募集资金置换先期投入的相关意见
1、独立董事独立意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，符合全体股东的利益以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。且已履行了相应的审批程序。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会专项意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，且已履行了相应的审批程序。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、保荐机构专项意见
南洋科技本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，符合南洋科技本次非公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第二届董事会第二十九次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述预先投入资金事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；南洋科技本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意南洋科技实施本次募集资金置换。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；
5、齐鲁证券有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-037
浙江南洋科技股份有限公司关于
签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497号）文件核准，浙江南洋科技股份有限公司 (以下简称“南洋科技”或“公司”) 以非公开发行的方式向十名特定发行对象发行了人民币普通股（A股）48,184,818股,每股发行价格为15.15元，募集资金总额为人民币729,999,992.70元，减除发行费用人民币29,999,999.76元后，募集资金净额为699,999,992.94元。该项募集资金于2012年5月10日到达募集资金专项账户。2012年5月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了天健验[2012]129号验资报告。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司和保荐人齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）分别与中国农业银行股份有限公司台州分行（以下简称“农行台州分行”）、 招商银行股份有限公司台州分行（以下简称“招商银行台州分行”）、 浙江泰隆商业银行椒江洪家支行（以下简称“泰隆银行洪家支行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
一、公司本次募集资金存放在农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行开设的募集资金专项账户,该等专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司如有以存单方式存放的募集资金，承诺在存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知齐鲁证券。上述存单不得质押。
二、公司与农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规章。
三、齐鲁证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。齐鲁证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行应当配合齐鲁证券的调查与查询。齐鲁证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权齐鲁证券指定的保荐代表人钱伟、徐敏可以随时到农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行查询、复印公司募集资金专户的资料；农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行查询公司募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；齐鲁证券指定的其他工作人员向农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行查询公司募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送齐鲁证券。农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行应保证对账单内容真实、准确和完整。
六、公司一次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元（或等值外币）的，农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行应及时以传真方式通知齐鲁证券，同时提供专户的支出清单。
七、齐鲁证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。齐鲁证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行，同时按本协议第十一条的要求向公司、农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、农行台州分行、招商银行台州分行、泰隆银行洪家支行连续三次未及时向齐鲁证券出具对账单或向齐鲁证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合齐鲁证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且齐鲁证券督导期结束后（2013年12月31日）起失效。
特此公告
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十四日