证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2012-019

  债券代码：126008 债券简称：08上汽债

  上海汽车集团股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况。

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议的召开和出席情况

1、会议召开时间

会议召开时间为2012年5月24日下午2时

2、现场会议召开地点

上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

3、会议的出席情况

出席会议的股东和代理人人数（人）	45
所持有表决权的股份总数（股）	9,124,795,577
占公司有表决权股份总数的比例（%）	82.7603

会议由公司董事会召集，董事长胡茂元先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及中豪律师集团（上海）律师事务所律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、提案的审议和表决情况

本次会议审议通过了下列提案，表决结果如下：

1、《2011年度董事会工作报告》

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

2、《2011年度监事会工作报告》

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

3、《2011年度独立董事述职报告》

代表股份数	同意股数		反对股数		弃权股数		赞成比例
9,124,795,577		9,124,772,097		6,303		17,177		99.9997%

4、《2011年度利润分配预案》

同意以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利3.00元（含税），计3,307,669,988.70元。公司未分配利润结余为26,020,847,399.48元。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,771,597	6,803	17,177	99.9997%

5、《2011年度财务决算报告》

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

6、《2011年年度报告及摘要》

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》

同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币80亿元（含80亿元）的担保。担保的有效期为自股东大会通过后至2013年召开的年度股东大会之日止。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币80亿元（含80亿元）的限额内签署与担保相关的文件。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,115,964,668	8,340,197	490,712	99.9032%

8、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》

同意公司全资子公司上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。担保的有效期为自股东大会通过后至2013年召开的年度股东大会之日止。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的限额内签署与担保相关的文件。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,115,964,668	8,340,197	490,712	99.9032%

9、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案》

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

10、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构的议案》

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

11、《关于公司董事参与激励基金计划的议案》

持有公司股份的利害关系人回避了该项表决。

同意公司董事长、党委书记胡茂元先生，副董事长、党委副书记、总裁陈虹先生，副董事长、党委副书记沈建华先生，董事、执行副总裁兼乘用车分公司总经理陈志鑫先生，职工代表董事、工会主席李积荣先生参与激励基金计划。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,746,434	9,124,722,954	6,303	17,177	99.9997%

12、《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》

同意将公司独立董事年度津贴标准由5万元/年/人（含税）调整至10万元/年/人（含税）。独立董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用由公司承担。该津贴标准从2012年起执行。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,692,453	85,947	17,177	99.9989%

13、《关于公司董事会换届选举的议案》

姓名	职务	获得表决权股数	占出席会议有表决权股份总数比例（％）赞成比例
余卓平	董事	9,124,691,656	99.9989%
沈建华	董事	9,124,771,300	99.9997%
陈 虹	董事	9,124,772,800	99.9998%
胡茂元	董事	9,124,773,800	99.9998%
谢 荣	董事	9,124,800,050	100.0000%
于英辉	独立董事	9,124,692,366	99.9989%
王方华	独立董事	9,124,691,446	99.9989%
周勤业	独立董事	9,124,708,406	99.9990%

公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举李积荣先生为公司第五届董事会职工代表董事，将与上述董事共同组成第五届董事会。

14、《关于公司监事会换届选举的议案》

姓名	职务	获得表决权股数	占出席会议有表决权股份总数比例（％）赞成比例
刘建德	监事	9,124,692,406	99.9989%
蒋应时	监事	9,124,692,406	99.9989%
薛 建	监事	9,124,710,406	99.9991%

公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举马龙英女士和朱宪先生为公司第五届监事会职工代表监事，将与上述监事共同组成第五届监事会。

15、《关于修订<公司章程>的议案》；

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

16、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

17、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

18、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,124,795,577	9,124,772,097	6,303	17,177	99.9997%

三、律师见证情况

本次股东大会由中豪律师集团（上海）事务所朱剑律师、刘琳律师现场见证并出具法律意见书［沪中豪（2012）法见字第12号］，认为公司2011年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

四、备查文件目录

1、与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2012年5月25日