证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-009

天津创业环保集团股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十九次会议于2012年5月24日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过了如下议案：

1.关于纪庄子污水处理厂及再生水厂迁建的议案。

请详见本公司同日发布的“纪庄子污水厂及再生水厂迁建的公告”。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

2. 关于召开2012年第一次临时股东大会的建议

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2012年5月24日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-010

天津创业环保集团股份有限公司

纪庄子污水处理厂及再生水厂迁建的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十九次会议于2012年5月24日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过《关于纪庄子污水处理厂及再生水厂迁建的议案》。

根据天津市整体规划，天津市人民政府决定对天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司全资子公司天津中水有限公司（以下简称“中水公司”）所属纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂进行迁建，天津市人民政府授权天津市城乡建设和交通委员会（以下简称“天津市建交委”）负责推动纪庄子污水处理厂及纪庄子再生水厂迁建工作。

本公司所属纪庄子污水处理厂为一座建设规模45万立方米/日，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B排放标准的污水处理厂和45.4公里排水管道，4座排水泵站。资产原值为人民币15.43亿元，截止2011年12月31日止，资产账面值为人民币11.86亿元。2010年度及2011年度营业收入分别为人民币2.15亿元及2.48亿元。

中水公司所属纪庄子再生水厂为一座生产规模7万立方米的再生水厂，资产原值为人民币2.21亿元，截止2011年12月31日止，资产账面值为人民币1.76亿元。2010年度及2011年度营业收入分别为人民币1631.8万元及1492.1万元。

天津市建交委已经组织天津城市基础设施建设投资集团有限公司（“以下简称“天津城投”）完成了纪庄子迁建（津南）污水处理厂（以下简称“迁建污水厂”）及纪庄子迁建（津南）再生水厂（以下简称“迁建再生水厂”）的可行性研究、初步设计，并获得了天津市主管部门的批复。

迁建污水处理厂坐落在天津市津南区大孙庄，建设规模为55万立方米/日，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A排放标准。政府主管部门批复的迁建污水处理厂初步设计工程概算建设资金为人民币206559.01万元。

迁建再生水厂坐落在天津市津南区大孙庄，生产规模7万立方米/日，出水水质执行城市污水再生利用城市杂用水水质（GB/T18920-2002）、工业用水水质（GB/T19923-2005）循环冷却水水质、景观环境用水水质（GB/T18921-2002）观赏性景观环境用水标准。政府主管部门批复的迁建再生水厂初步设计工程概算建设资金为人民币26035.07万元。

天津市土地整理中心委托天津市海河建设发展投资有限公司（以下简称“海河公司”）整理收储纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂地块。海河公司为本公司实际控制人全资子公司，为本公司的关联方。

就纪庄子污水处理厂和再生水厂迁建，天津市建交委及海河公司将分别与本公司及中水公司签署《纪庄子污水处理厂迁建协议》、《纪庄子再生水厂迁建协议》（以下总称“迁建协议”）及《纪庄子污水处理厂土地整理储备项目补偿合同》及《纪庄子再生水厂土地整理储备项目补偿合同》（以下总称“补偿协议”），约定各方责任和义务。迁建协议和补偿协议生效后，本公司及中水公司办理迁建污水处理厂和迁建再生水厂项目建设主体程序。

一、迁建协议的主要内容：

1、纪庄子污水处理厂和再生水厂迁建补偿原则为“项目换项目”，即以迁建污水处理厂和迁建再生水厂置换纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂。

2、本公司和中水公司继续获得迁建污水处理厂和迁建再生水厂的经营权。天津市主管部门于迁建污水处理厂调试运行前与本公司签订迁建污水处理厂经营服务协议，确定由天津市建交委核准的污水处理厂污水处理服务价格，定价原则为天津市建交委核准后的排放标准为一级B的服务单价加排放标准提标至一级A的运营成本增加部分。

3、鉴于本公司和中水公司具有丰富的污水处理厂和再生水厂建设经验，并为方便资产置换，由本公司和中水公司作为迁建污水处理厂和迁建再生水厂的建设主体，进行污水处理厂和再生水厂建设，建设资金来源由纪庄子污水处理厂、纪庄子再生水厂土地出让收入给予解决。

4、迁建污水处理厂和迁建再生水厂以天津市政府主管部门批复的初步设计工程概算总投资人民币206559.01万元和人民币26035.07万元进行建设，并按照初步设计批复的建设规模、内容和标准，包干使用。

5、本公司及中水公司需于2013年9月15日前建成迁建污水处理厂和迁建再生水厂并开始调试运行。迁建污水处理厂和再生水厂进入商业运营日之前，本公司、中水公司继续运营纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂。

二、补偿协议的主要内容

1、征收范围：

（1）纪庄子污水处理厂，位于西青区紫金山路，四至范围东至卫津河；南至纪庄子再生水厂；西至李港铁路；北至污水河，占地面积31.89603公顷（478.440450亩），以房地产权证或实测面积为准；

（2）纪庄子再生水厂，位于西青区紫金山路，四至范围东至卫津河；南至纪庄子集体土地；西至纪庄子污水处理厂；北至纪庄子污水处理厂，占地面积2.70543公顷（40.58145 亩），以房地产权证或实测面积为准；

2、土地整理征收补偿费：纪庄子污水处理厂土地整理储备补偿费为人民币206559.01万元，纪庄子再生水厂土地整理储备补偿费为人民币26035.07万元。

3、土地整理储备补偿费的支付方式：海河公司按照迁建污水处理厂和迁建再生水厂的建设进度，支付给本公司和中水公司征收补偿，具体支付安排如下：

①上述土地整理储备项目补偿合同生效后15个工作日内，本公司及中水公司必须向海河公司交付整理储备地块范围内涉及的全部房地产权证原件，同时海河公司向本公司及中水公司分别支付人民币67000万元及8000万元；

②剩余土地整理储备补偿费按本公司及中水公司提供的迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设资金需求由海河公司支付给本公司和中水公司，本公司和中水公司所需建设资金需提前10个工作日向海河公司提出申请，以确保工程建设进度。

③土地整理储备补偿费为本公司及中水公司建设迁建污水处理厂和迁建再生水厂的补偿，在整理储备过程中，如产生其他的实际费用，由海河公司与本公司及中水公司协商解决。

4、在迁建污水处理厂和迁建再生水厂投入正式商业运营后3个月内，本公司及中水公司完成纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂的拆除和交付工作，并完成全部房地产相关权证的注销手续。

三、纪庄子污水处理厂、再生水厂迁建对本公司的影响

（一）对公司生产经营的影响

1、迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设期，纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂正常运营，因此不会对公司生产经营造成影响。

2、迁建污水处理厂和迁建再生水厂建成商业运营后，迁建纪庄子污水处理厂建设规模为55万立方米/日，与纪庄子污水处理厂建设规模45万立方米/日相比，建设规模增加了10万立方米/日。因此会对公司生产经营产生积极的影响。迁建再生水厂生产规模与纪庄子再生水厂生产规模相同，但用户除纪庄子再生水厂供水区域用户外还增加了津南区供水区域用户，会对中水公司生产经营产生积极的影响。同时，迁建污水处理厂的出水水质与纪庄子污水处理厂出水水质相比有所提升，因此也会产生更好的社会效益和环境效益。

（二）对公司财务状况的影响

1、迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设期间，迁建污水处理厂和迁建再生水厂分别由本公司和中水公司作为建设主体，利用纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂土地整理储备补偿费进行建设，海河公司按迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设进度支付给本公司及中水公司，因此不会对本公司及中水公司资金需求造成影响。

2、建设期间按进度收到土地整理储备补偿费作为预收帐款处理,同时增加在建工程，公司账面资产会大幅增加，总投资回报率会相对降低，净资产收益率相对影响不大。

3、根据天津市建交委的安排，迁建污水处理厂污水处理服务价格定价原则为天津市建交委核准后的排放标准为一级B的服务单价加排放标准提标至一级A的运营成本增加部分，但具体价格和经营模式尚未确定，因此目前无法确定迁建污水处理厂商业运营后的收入及收益情况。

4、迁建再生水厂进入商业运营后，由于仍然按照纪庄子再生水厂商业模式进行运营，同时有新用户增加，因此会对迁建再生水厂的收入和收益均产生积极影响。

（三）风险分析

1、建设资金不足的风险：根据上述安排，迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设资金为天津市政府主管部门批复的迁建污水处理厂和迁建再生水厂初步设计中的工程概算建设资金人民币206559.01万元和26035.07万元，包干使用，因此可能存在工程投入超出上述建设资金的风险。本公司将充分发挥在污水处理厂和再生水厂建设管理方面的经验，利用先进技术，在保证工程质量的前提下，严格控制建设成本，确保建设资金控制在工程初步设计概算范围内。

四、后续披露内容

本公司将与天津市建交委签署迁建污水处理厂经营协议，如果经营协议对公司未来收入产生较大影响（按照上市规则衡量），公司届时将经营协议提交公司有权审核机构审核，并按上市规则的规定及时披露相关内容。

五、董事会意见

董事会认为，纪庄子污水处理厂及再生水厂迁建的整体安排，有利于公司的发展，符合全体股东的利益，因此董事会同意迁建纪庄子污水处理厂及再生水厂的议案，同意迁建纪庄子污水处理厂及再生水厂涉及的迁建协议及补偿协议，并同意将纪庄子污水处理厂及再生水厂迁建及涉及的迁建协议和补偿协议按照上交所上市规则提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

六、其他

根据香港交易所上市规则，纪庄子污水处理厂和再生水厂迁建及所涉及的迁建协议及补偿协议，作为股价敏感信息进行披露。

根据上海交易所上市规则，纪庄子污水处理厂和再生水厂迁建及所涉及的迁建协议和补偿协议需提交公司股东大会审议。但依据该项目性质及定价原则，上海交易所豁免本公司及中水公司提供纪庄子污水处理厂和再生水厂资产评估报告及豁免按照关联交易的审核及披露程序进行审核及披露。

迁建协议将于2012年5月24日董事会审议通过后即签署，并将于临时股东大会上获股东批准后生效；补偿协议将于临时股东大会上获股东批注后签署、生效。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2012年5月24日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-011

天津创业环保集团股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2012年7月13日上午10:00在天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室举行本公司2012年第一次临时股东大会，审议如下议案：

作为普通决议：

1.批准及确认纪庄子污水处理厂迁建协议、其条款及条件及据此拟进行的建议以及其执行；

2.批准及确认纪庄子再生水厂迁建协议、其条款及条件及据此拟进行的建议以及其执行；

3.批准及确认纪庄子污水处理厂土地整理储备项目补偿合同、其条款及条件及据此拟进行的建议以及其执行；

4.批准及确认纪庄子再生水厂土地整理储备项目补偿合同、其条款及条件及据此拟进行的建议以及其执行；

5.批准、追认及确认授权任何一名董事代表本公司签署、执行、完成、交付、或授权签署、执行、完成及交付所有有关文件及契据，并作出或授权作出彼等酌情认为必需、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，以实施及实行该等协议，及豁免遵守或就该等协议的任何条款作出及同意作出彼等酌情认为合适而性质并非重大、且符合本公司利益的修改，以及董事的一切上述行动。

以上相关内容请参见本公司在上海证券交易所（http://www.sse.com）和香港交易所(http://www.hkex.com.hk)网站及2012年5月25日在《上海证券报》上刊登的“第五届董事会第二十九次会议决议公告” 和“纪庄子污水处理厂及再生水厂迁建的公告”。

说明：

本公司2012年第一次临时股东大会以下或简称为“临时股东大会”。

（1） 凡在2012年6月12日下午交易时间结束时，登记在本公司股东名册的本公司股东（“股东”），均有权出席本公司2012年第一次临时股东大会。持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2012年6月13日至2012年7月13日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，须于2012年6月12日下午四时前将过户文件连同有关之股票送往本公司之过户登记处登记，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712室至1716室香港证券登记有限公司。凡持有本公司股份并于2012年6月13日名列在登记册的本公司H股股东或其代理人可携身份证或护照出席临时股东大会。

（2） 凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能行使投票方式的表决权。

（3） 股东委托他人出席临时股东大会及行使表决权须以书面形式委任（委任表格附后）。此等委任表格可由委托人签署，也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格，须在大会举行时间二十四小时前，交回本公司之办公地址，方为有效。

（4） 拟出席临时股东大会的股东或股东代理人应于2012年6月22日或以前，将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。

（5） 股东或股东代理人须于出席临时股东大会时出示本人身份证件，代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。

（6） 预期临时股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。

本公司办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

邮编：300381

电话：86-22-23930128

传真：86-22-23930126

附：天津创业环保集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会回执

致：天津创业环保集团股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于2012年7月13日上午10：00在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保集团股份有限公司公司会议室举行的2012年第一次临时股东大会。

签署：

日期：2012年 月 日

姓 名
持股量A/H股
身份证/护照号码
股东代码
通讯地址
电话号码

附注：

1． 请用正楷填写中英文姓名全名（A股股东只填中文姓名）

2． 请随“回执”附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。

3． 对“A/H”股、“亲自/委托代理人”、“身份证/护照”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。

4． 此回执在填妥及签署后须于2012年6月22日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。

本公司的办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

邮政编码：300381

电话号码：86-22-23930128

传真号码：86-22-23930126

天津创业环保集团股份有限公司董事会天津创业环保集团股份有限公司

股东大会适用之股东代理人委托表格

本人姓名（附注1）

本人地址（附注2）

持有天津创业环保集团股份有限公司（本公司）A股/H股（附注3），

股（附注4），为本公司之股东，现委任（附注5）大会主席或地址为 为本人之代理人，代表本人出席2012年7月13日上午10:00在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦公司会议室举行的2012年第一次临时股东大会，并代表本人依照下列指示就股东大会公告所列决议行使表决权，如无作出指示，则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。

决 议 案	赞成（附注6）	反对（附注6）
普通决议案：
1. 批准及确认纪庄子污水处理厂迁建协议、其条款及条件及据此拟进行的建议以及其执行；
2. 批准及确认纪庄子再生水厂迁建协议、其条款及条件及据此拟进行的建议以及其执行
3. 批准及确认纪庄子污水处理厂土地整理储备项目补偿合同、其条款及条件及据此拟进行的建议以及其执行
4. 批准及确认纪庄子再生水厂土地整理储备项目补偿合同、其条款及条件及据此拟进行的建议以及其执行
5. 批准、追认及确认授权任何一名董事代表本公司签署、执行、完成、交付、或授权签署、执行、完成及交付所有有关文件及契据，并作出或授权作出彼等酌情认为必需、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，以实施及实行该等协议，及豁免遵守或就该等协议的任何条款作出及同意作出彼等酌情认为合适而性质并非重大、且符合本公司利益的修改，以及董事的一切上述行动

日期：2012年 月 日 签署（附注解）

附注：

1. 请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名（H股股东请同时填写中英文全名）。

2. 请用正楷填写委托人地址。

3. 请划去不适用的股票类别。

4. 请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。

5. 如欲委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席”之字样删去，并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可，否则视为委托无效。

6. 请注意：阁下如欲投票赞成某项议案，请在[赞成]栏内加上[√]号；如欲投票反对某项议案，则请在[反对]栏内加上[√]号；未填视为弃权。

7. 如无任何指示，受委派代理人可自行酌情表决。

8. 本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须加盖公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。

9. 本代理人委任表格（如该表格由阁下的正式书面授权人签署），则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于临时股东大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址，方为有效。本公司的办公地址为中国天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦（邮政编码300381）。采取传真方式送达亦为有效（传真86-22-23930126）。

10. 股东代理人代股东出席临时股东大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。

11. 本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于股东大会时出示。

天津创业环保集团股份有限公司董事会

2012年5月24日