第六届董事会第三十五次会议决议
暨召开2011年年度股东大会公告
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-016
上海普天邮通科技股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议
暨召开2011年年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年5月15日以书面形式向全体董事发出了关于召开公第六届董事会第三十五次会议的通知，并于2012年5月16日至5月25日以通讯（传真）方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过：
一、《公司董事会换届选举的报告》，提交公司股东大会选举。同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会提名委员会审核后提名，董事会审议通过向股东大会推荐以下9 人为第七届董事会候选董事：丛惠生先生、刘玛琳女士、江建平先生、李林臻先生、李颖女士、郑建华先生、曹宏斌先生、谢仲华先生、蔡桂保先生。（按姓氏笔画排序）其中刘玛琳女士、谢仲华先生、蔡桂保先生为候选独立董事。
上述董事候选人均已书面同意被提名为公司第七届董事会董事。
董事会提名委员会对此声明：
独立董事被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第七届董事会独立董事候选人。
董事会提名委员会认为独立董事被提名人：
（一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）、符合《公司章程》规定的任职条件。
（三）、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1% 的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（四）、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
董事会提名委员会保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
3位独立董事候选人刘玛琳女士、谢仲华先生、蔡桂保先生同时声明：
本人保证不存在任何影响本人担任上海普天邮通科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
（一）、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海普天邮通科技股份有限公司及其附属企业任职；
（二）、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海普天邮通科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
（三）、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海普天邮通科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
（四）、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
（五）、本人及本人直系亲属不是上海普天邮通科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
（六）、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海普天邮通科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）、本人不在与上海普天邮通科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
（八）、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
（九）、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
（十）、本人没有从上海普天邮通科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（十一）、本人符合上海普天邮通科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
（十二）、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
（十三）、本人保证向拟任职上海普天邮通科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海普天邮通科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海普天邮通科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
3位独立董事候选人中刘玛琳女士、蔡桂保先生已参加过上海证券交易所举办的独立董事任职培训并取得上市公司独立董事任职资格培训证书；谢仲华先生承诺将参加最近一期的独立董事资格培训，并保证通过考试，取得独立董事任职资格培训证书。
独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议，提交公司2011年度股东大会选举。
候选董事简历（按姓氏笔划排列）：
丛惠生，男，1953年5月出生，籍贯：山东牟平，民族：汉，最高学历：大专，毕业院校及专业：中央财政金融学院会计专业。现任职务：中国普天信息产业股份公司财务部副总经理。
1983年6月~1985年6月，中央财政金融学院会计专业学习。
1977年5月参加工作，1985年8月至2010年9月，先后担任公司财务科会计、纪委专职审计员、财务副科长、财务科长、副总会计师、总会计师职务。 2010年9月起在中国普天信息产业股份公司任财务部副总经理。2009年6月起兼任公司第六届董事会董事职务。
丛惠生还兼任天津中天通信有限公司董事及上海普天科创电子有限公司董事职务。
江建平，男，1970年9月出生，籍贯：浙江，民族：汉，最高学历：研究生，最高学位：经济学硕士学位，毕业院校及专业：中央财经大学金融专业，现任职务：普天新能源有限责任公司副总经理。
2001年9月——2004年7月，在中央财经大学金融专业学习，获经济学硕士学位。
1992年7月参加工作，1995年4月至2012年3月，在普天股份先后担任先后任资本运营部投资业务经理、高级投资业务经理、资本运营部副总经理、企业发展部副总经理；2011年3月至2011年12月，兼任普天海油新能源动力有限公司常务副总经理；2011年5月至2012年4月，兼任普天新能源有限责任公司总经理助理； 2012年4月至今，在普天新能源有限责任公司工作，担任副总经理。2009年6月起兼任公司第六届董事会董事职务。
江建平还兼任成都普天电缆股份有限公司董事、北京盈富泰克创业投资有限公司董事、中国普天信息产业集团公司兼职监事（职工代表）深圳市畅朗信息技术有限公司执行董事（法人代表）等职务。
李林臻：男，1971年7月出生，籍贯：河北，民族：汉，最高学历：大学本科，最高学位：工学学士，毕业院校及专业：中南工业大学工业电气自动化专业，现任中国普天信息产业股份有限公司党群工作部副主任。
1991年9月——1995年7月，在中南工业大学工业电气自动化专业学习，本科学历，获工学学士学位。
1995年7月参加工作，1995年7月至2002年2月，在北京有色金属研究总院所属自动化研究所、北京市有自电子电气开发公司工作，先后担任车间主任、动力电池项目经理、工程师；2002年3月至2006年3月，在普天集团工作，先后担任技术质量部技术管理专员、党群工作部党工团工作员，2004年4月至今担任普天集团直属团委书记；2006年3月至今，在普天股份工作，先后担任党群工作部党工团业务主管、党工团高级业务主管、党群工作部副主任职务。
李颖：女，1966年10月出生，籍贯：河北，民族：汉，最高学历：大学本科，最高学位：工学学士，毕业院校及专业：北京邮电大学计算机通信专业，现任中国普天信息产业集团公司人力资源部总经理、中国普天信息产业股份有限公司人力资源部总经理。
1985年9月——1989年7月，在北京邮电大学计算机通信专业学习，本科学历，获工学学士学位。
1989年7月参加工作，1989年7月至1999年9月，在中国邮电工业总公司工作，先后担任技术开发中心工程师、技术管理部副处长；2004年3月至2005年4月，在普天信息技术研究院工作，先后担任产业发展部副总经理、总经理； 2005年4月至今，在普天股份工作，先后担任系统事业本部综合管理部总经理、系统事业本部副总经理、系统事业本部综合管理部总经理（兼）、通信产业事业本部副总经理、通信产业事业本部综合管理部总经理（兼）、人力资源部总经理；2011年12月至今，担任中国普天信息产业集团公司人力资源部总经理。
李颖还兼任北京首信股份有限公司董事、南京普天通信股份有限公司董事职务。
郑建华：男，1972年3月出生，籍贯：安徽，民族：汉，最高学历：大学本科，最高学位：经济学学士学位，毕业院校及专业：中央财政金融学院财政系财政与信用专门化专业，现任上海普天总经理兼董事、党委书记职务。
1990年9月——1994年6月，在中央财政金融学院财政系财政与信用专门化专业毕业，本科学历，经济学学士学位。
1994年7月参加工作，1997年2月至2010年9月，在普天股份工作、先后担任普天股份办公室秘书、办公室副主任、总裁办公室主任、综合管理部总经理、金融行业事业本部副总经理、行业电子事业本部副总经理；2010年9月至今，担任公司总经理职务。2009年6月起兼任公司第六届董事会董事职务；2011年5月起兼任公司党委书记职务。
郑建华还兼任普天物流技术有限公司董事、贵阳普天物流技术股份有限公司董事职务。
曹宏斌：男，1967年5月出生，籍贯：山东，民族：汉，最高学历：研究生学历，最高学位：管理学硕士学位，毕业院系：上海同济大学工商管理专业，现任普天股份副总裁；行业电子事业本部总经理（兼）；普天海油新能源动力有限公司总经理、法人代表（兼）；普天新能源有限责任公司总经理、法人代表（兼）。
1986年9月——1990年7月，在上海工程技术大学工业管理工程专业学习，本科学历，获工学学士学位；1994年9月——1998年1月，在上海同济大学工商管理专业学习，获管理学硕士学位。2009年7月——2011年1月，在美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院高级管理人员工商管理专业毕业，研究生学历、获得高级管理人员工商管理硕士学位。
1990年9月参加工作，1990年9月至2008年10月，在上海普天工作，先后任上海普天企管办干事、团委副书记、引进办副主任、发展规划办主任、传输分厂副厂长、市场部总经理、公司总经理助理、副总经理、总经理，董事长；2007年1月至今，在普天股份工作，先后担任金融行业事业本部总经理（兼）、普天股份总裁助理、副总裁、行业电子事业本部总经理（兼）。2009年6月起兼任公司第六届董事会董事长职务。
曹宏斌还兼任普天海油新能源动力有限公司总经理、法人代表；普天新能源有限责任公司总经理、法人代表；普天物流技术有限公司董事、董事长（法人代表）；普天银通信息科技有限公司董事长（法人代表）；合普新能源科技有限公司董事长（法人代表）；上海普天科创电子有限公司董事、董事长（法人代表）职务。
独立董事候选人简历（按姓氏笔划排列）：
刘玛琳：女，1949年5月出生，籍贯：江苏兴化，民族：汉，最高学历：大专，毕业院校及专业：经济管理刊授联合大学企业管理专业。现任公司第六届董事会独立董事职务。
1984年9月至1986年7月，在经济管理刊授联合大学企业管理专业学习，大专学历。
1970年4月至1971年3月，在西安电力电容器厂实习； 1971年7月至1982年10月，在西安电力电容器厂工作，担任财务科会计；1982年10月至1987年12月，在西安电力电容器厂工作，先后担任财务科副科长、科长； 1987年12月至1990年11月，在（中国西电集团）西电销售、进出口公司工作，任副总会计师、总会计师；1990年12月至2005年6月，在中国西电集团公司工作，任西电集团公司总会计师、集团党委常委、西电（集团）财务有限责任公司董事长；2005年6月至2007年12月，担任西电集团高级财务顾问，西电集团财务公司董事长；2008年1月退休。2009年6月起任公司第六届董事会独立董事职务。
谢仲华：男，1940年10月出生，籍贯：浙江宁波，民族：汉，最高学历：大学本科 ，最高学位：学士学位，毕业院校及专业：北京石油学院炼制系炼油工程专业。现任职务：上海市能源标准化技术委员会主任、上海市节能协会节能服务产业委员会主任。
1958年8月——1963年7月，在北京石油学院炼制系炼油工程专业学习，大学本科学历。
1963年8月至1977年7月，在石油部石油一厂工作，担任技术员职务；1977年8月至1984年7月，在石油部浙江炼油厂工作，担任工程师职务；1984年8月至2002年9月，在上海市人民政府经济委员会工作，先后担任主任科员、副处级调研员职务（高级工程师、教授级工程师）； 2002年10月至2011年8月，担任上海市合同能源管理指导委员会办公室常务副主任；1996年至今，担任上海市能源标准化技术委员会主任； 2008年至今，兼任上海市节能协会节能服务产业委员会主任职务。
蔡桂保：男，1949年3月出生，籍贯：江苏如东，民族：汉，最高学历：大学学历，最高学位：工商管理硕士学位，毕业院校及专业：中共中央党校党政管理专业。现任上海移动通信有限责任公司高级顾问。
1997年7月至1999年7月，在亚洲（澳门）国际公开大学工商管理专业学习，获工商管理硕士学位。
1968年3月至1973年2月，在海军524部队、4112部队服役，担任报务员、班长；1973年2月至1986年12月，在上海长途电话局线务站工作，担任线务员、管理员、支部副书记、支部书记； 1986年12月至1998年8月，在上海长途电信局工作，担任车管科科长兼支部书记、局长助理兼车管科长、副局长； 1998年8月至2006年5月，在上海移动通信有限责任公司工作，担任副总经理、党委委员、董事；2006年5月至2009年3月，在上海移动通信有限责任公司工作，担任资深经理（副总经理级）。2009年3月起退休，并担任上海移动通信有限责任公司高级顾问。2009年6月起兼任公司第六届董事会独立董事职务。
二、《公司召开七届一次董事会的报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司将于年度股东大会选出第七届董事会董事后当天，召开七届一次董事会，选举公司董事长、副董事长及各董事会专业委员会委员。
有关召开2011年年度股东大会的通知事项：
重要内容提示
●会议召开时间：2012年6月22日（星期五），下午1:00。
●股权登记日：2012年6月11日，B股股权登记日为2012年6月14日（最后交易日为2012年6月11日）。
●会议召开地点：上海华美达兴园酒店（地址：上海市漕宝路509号）。
●本次会议采取现场投票的方式。
●本次会议不提供网络投票。
一、公司2011年度股东大会的具体事宜如下：
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议时间：2012年6月22日（星期五），下午1:00。
（三）会议地点：上海华美达兴园酒店（地址：上海市漕宝路509号）。
（四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式。
二、会议议题（议案全文在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登）：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《公司2011年度报告及摘要》 | 否 |
| 2 | 《公司2011年度董事会报告》 | 否 |
| 3 | 《公司2011年度监事会报告》 | 否 |
| 4 | 《公司2011年度财务决算报告》 | 否 |
| 5 | 《公司2011年度利润分配预案》 | 否 |
| 6 | 《公司2012年度财务预算报告》 | 否 |
| 7 | 《公司预计2012年日常关联交易事项的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于申请2012年度贷款授信额度的议案》 | 否 |
| 9 | 《公司续聘会计师事务所的议案》 | 否 |
| 10 | 《公司聘任2012年度内控审计会计师事务所的议案》 | 否 |
| 11 | 《公司董事会换届选举的议案》 | 否 |
| 12 | 《公司监事会换届选举的议案》 | 否 |
上述议案，经2012年3月19日召开的公司6届32次董事会议及6届24次监事会议审议通过；5月25日召开的公司6届35次董事会议及6届27次监事会议审议通过，现提交本次股东年会审议及选举。
三、会议出席对象
1. 截止2012年6月11日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；及2012年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东或其委托代理人（B股最后交易日为2012年6月11日）。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人可以不是股东。
2. 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、参会登记方法
1、登记方式：个人股东持股票账户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以6月23日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附身份证和股东账户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
2、登记时间：2012年6月20日（星期三）上午9:00-11:30、下午13:00-15:30。
3、登记地点：上海市宜山路700号A3楼403室
五、其他事项
1、特别提示
根据中国证监会、上海市重组办、上海市证监局有关文件规定，公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会者的食宿交通费用自理。
2、会议咨询：
通讯地址：上海市宜山路700号A3楼403室
邮政编码：200233
联系电话：021-64832699或021-64360900-2371
传真号码：021-64832699或021-64333435
联 系 人：严国庆
特此公告。
备查文件目录
1、公司六届三十二次、三十五次董事会决议；
2、公司六届二十四次、二十七次监事会决议。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2012年5月25日
附件:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
上海普天邮通科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海普天邮通科技股份有限公司董事会提名委员会，现提名刘玛琳、谢仲华、蔡桂保为上海普天邮通科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人刘玛琳、蔡桂保具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人谢仲华具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海普天邮通科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海普天邮通科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人刘玛琳具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海普天邮通科技股份有限公司董事会提名委员会
郑志光 刘玛琳 曹宏斌
2012年5月14日
上海普天邮通科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘玛琳、谢仲华、蔡桂保，已充分了解并同意由提名人上海普天邮通科技股份有限公司董事会提名委员会提名为上海普天邮通科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海普天邮通科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。（刘玛琳、蔡桂保声明）
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。（谢仲华声明）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海普天邮通科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海普天邮通科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（刘玛琳声明）
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海普天邮通科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘玛琳 谢仲华、蔡桂保
2012年5月14日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-017
上海普天邮通科技股份有限公司
第六届监事会第二十七次
会议决议公告
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年5月15日以书面形式向全体监事发出了关于召开公第六届董事会第二十七次会议的通知，并于2012年5月16日至5月25日以通讯（传真）方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过：
一、《上海普天关于监事会换届选举的报告》，提交公司股东大会选举。同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司章程规定，公司第六届监事会任期已满。按照公司治理的要求，公司第七届监事会的组成应符合中国证监会有关文件的要求和公司章程的相关规定：监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。
根据公司章程和经股东协商推荐，决定提名第七届监事会监事候选人由以下人选组成（按姓氏笔划排列）：孙会英女士、李军女士、及公司职代会主席团扩大会议推选的职工代表监事（目前尚未选出）。
上述监事候选人均已书面同意被提名为公司第七届监事会监事。
监事会将第七届监事会监事候选人孙会英女士、李军女士提交公司2011年年度股东大会进行选举。
职工代表监事经公司职代会主席团扩大会议推选通过，不需履行股东大会选举的程序。
二、《公司召开七届一次监事会的报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。
公司公司将于年度股东大会选出第七届监事会监事后当天，召开七届一次监事会，选举公司监事会主席及监事会秘书。
监事会全体成员列席了公司第六届董事会第三十五次会议，讨论审议有关议案和决议。
特此公告。
上海海普天邮通科技股份有限公司监事会
2012年5月25日
附件：候选董事简历（按姓氏笔划排列）：
孙会英：女，1966年8月出生，籍贯：北京，民族：汉，最高学历：大学本科， 最高学位：经济学学士学位，毕业院校及专业：北京财贸学院财务与会计专业，现任职务：中国普天信息产业股份有限公司审计监察法务部高级审计业务主管。
1985年9月——1989年7月在北京财贸学院财务与会计专业，本科学历，获经济学学士学位。
1989年9月至1999年7月，在中国邮电工业总公司工作，先后担任财务部会计、财务部行政财务部经理；1999年7月至2000年10月，在普天集团财务部工作，担任主任会计师；2000年10月至2002年11月，借调到国务院国有企业监事会办公室第19办事处工作；5、2002年11月至2004年11月，在北京普天方正通信技术有限公司工作，担任财务部总经理；2004年12月至2006年3月，在普天集团工作，担任财务部财务分析专员；2006年3月至今，在普天股份工作，担任审计监察法务部高级审计业务主管。
李军：女，1959年4月出生，籍贯：广东，民族：汉，最高学历：大学本科，最高学位：工商管理硕士，毕业院校及专业：北京航空航天大学国际经济与贸易专业，现任职务：上海普天党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。
1984年9月——1986年7月，在华中工学院机械制造工艺与设备专业学习，大专学历；2000年8月——2002年9月，在亚洲（澳门）国际公开大学工商管理专业学习，获工商管理硕士学位，研究生同等学力。2003年9月——2005年7月，在北京航空航天大学国际经济与贸易专业学习，大学本科学历，获管理学学士学位。
1979年9月至1984年9月，在邮电部上海通信设备厂工作，担任研究所工人；1986年7月至1997年6月，在上海邮电通信设备股份有限公司工作，先后担任研究所技术员，宣教科干事、副科长，广告装潢公司经理，工会副主席；1997年6月至现在，在上海普天工作，先后担任工会主席、纪委书记、党委副书记。2009年6月起兼任公司第六届监事会监事职务。
李军还兼任兼任上海普天科创电子有限公司监事会主席职务。