证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-18

  河南双汇投资发展股份有限公司

  关于发行股份购买资产及吸收合并事宜

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年5月25日，河南双汇投资发展股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》（证监许可[2012]686号）。《批复》主要内容如下：

  一、核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司发行454,589,218股股份购买相关资产。

  二、核准河南双汇投资发展股份有限公司以新增39,705,106股股份吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司。

  三、本批复自核准之日起12个月内有效。

  本公司将按照《批复》文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产及吸收合并的相关手续，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  河南双汇投资发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年五月二十五日

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-19

  河南双汇投资发展股份有限公司

  关于发行股份购买资产及换股吸收合并

  暨关联交易报告书

  的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）进行了补充和完善。目前的重组报告书相对于重组报告书（草案）补充和完善的主要内容如下：

  1、 更新披露了罗特克斯的地址，详见重组报告书封面。

  2、 以标的资产在新的评估基准日2011年8月31日的评估值为基础，确定本次交易标的资产价格，并且在考虑到2009年、2010年和2011年上市公司的分红后确定本次交易非公开发行股份价格及发行数量。详见重组报告书“重大事项提示 2、本次交易标的资产价格 / 3、本次交易非公开发行股份价格及发行数量”、“第二章 本次交易概况 二、本次方案简介”、“第七章 本次发行股份情况 一、发行股份的价格及定价原则 / 三、拟发行股份数量占发行后总股本的比例 / 七、本次重大资产重组前后的股权结构”。

  3、 根据最新项目进展更新披露了本次重大资产重组的决策程序和批准情况及本次交易在审批上存在的不确定因素。详见重组报告书 “第二章 本次交易概况 三、本次交易的决策程序”、“第七章 本次发行股份情况 五、本次交易协议的生效条件”、“重大事项提示 4、本次交易的实施存在不确定因素”和“第十四章 风险因素 一、本次交易的风险因素 （一）本次交易的审批风险”。

  4、 更新披露了因境外股权变动导致的要约收购的实施情况。详见重组报告书“重大事项提示 5、实际控制人变动和要约收购”、“第二章 本次交易概况 四、实际控制人变动及要约收购”。

  5、 补充披露了“3.15”事件的相关情况。详见重组报告书“重大事项提示 8、‘3.15’事件相关情况”和“第十五章 其他事项 十、‘3.15’事件的相关情况”。

  6、 补充、更新披露了盈利预测补偿协议相关补充协议的条款。详见重组报告书“重大事项提示 6、盈利预测补偿条款”、“第八章 本次交易合同的主要内容 四、盈利预测补偿协议及其补充协议” 、“第九章 本次交易的合规性分析 三、本次交易符合《重组办法》第三十三条的规定”。

  7、 补充披露了关于在建工程相关情况及盈利补偿安排的特别提示，详见报告书“重大事项提示 9、在建工程相关情况及盈利补偿安排”。

  8、 随着重组项目的进展，根据实际情况的变化，删除重组报告书（草案）中“重大事项提示 6、退市风险提示 / 7、标的资产被出具保留意见的审计报告和盈利预测审核报告”。

  9、 更新披露了期间损益归属的安排。详见重组报告书“第二章 本次交易概况 二、本次交易方案简介 （三）其他关键事项”、“第八章 本次交易合同的主要内容 一、资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议 （五）期间损益归属 /二、股份认购暨资产收购协议及其补充协议（五）期间损益归属 / 三、吸收合并协议及其补充协议（五）期间损益归属”。

  10、 更新披露了上市公司的基本情况，详见“第三章 上市公司基本情况”。

  11、 更新披露了双汇集团和罗特克斯的基本情况，详见“第四章 交易对方及被吸并方基本情况”。

  12、 更新披露了部分标的公司的历史沿革，并对部分标的公司财务指标的变化进行了分析。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况”标的资产概况部分。

  13、更新披露了标的资产的关联方租赁情形。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形 （二）关联方租赁情形”。

  14、补充、更新披露了标的资产的债权人同意情形。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况”“五、标的资产的其他情形 （四）债权人同意情形”。

  15、补充披露了标的资产历史股权转让程序及审批情况。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形 （六）标的资产历史股权转让程序及审批情况”。

  16、补充披露了标的资产建设期延迟项目的进展情况、后续资金需求及相关安排。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形 （八）建设期延迟项目的进展情况、后续资金需求及相关安排”。

  17、补充披露了标的资产对外签订的购建长期资产承诺及不可撤销的经营租赁合约。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形 （九）标的资产对外签订的购建长期资产承诺及不可撤销的经营租赁合约”。

  18、补充披露了标的资产享受的税收优惠情况及对评估的影响。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形 （十）标的资产享受的税收优惠情况及对评估的影响”。

  19、补充披露了在建工程基本情况。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形 （十一）在建工程基本情况”。

  20、补充、更新披露了行业发展前景与经营优劣势。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 七、标的资产的评估情况 （四）行业发展前景与经营优劣势”。

  21、补充、更新披露了标的资产营业收入与成本预测。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 七、标的资产的评估情况 （五）净现金流量预测”。

  22、补充、更新披露了评估基准日为 2011年8月31日评估报告的评估结果以及本次交易的作价及增值率情况。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 七、标的资产的评估情况 （六）评估结论”。

  23、更新披露了拟注入资产的安全生产与环保情况。详见重组报告书“第六章 拟注入资产的业务与技术 二、拟注入资产主营业务概况 （五）安全生产与环保”。

  24、补充披露了拟注入资产的质量控制情况。详见重组报告书“第六章 拟注入资产的业务与技术 二、拟注入资产主营业务概况 （六）质量控制情况”。

  25、更新披露了拟注入资产主要业务指标与同行业公司的比较分析。详见重组报告书“第六章 拟注入资产的业务与技术 三、拟注入资产核心竞争力和生产经营情况分析”。

  26、补充披露了双汇集团及其关联方、罗特克斯及其关联方（不含上市公司及其下属的子公司）与上市公司之间关于“双汇”商标使用的费用、期限的协议或相关安排。详见重组报告书“第六章 拟注入资产的业务与技术 四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。

  27、补充披露了本次交易合同相关补充协议的内容。详见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”。

  28、补充披露了本次评估考虑了标的资产使用双汇商标、供销渠道的因素。详见重组报告书“第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 二 本次购买资产定价的公平合理性分析”。

  29、根据上市公司和标的资产2010年、2011年1-8月及2011年全年的审计及经营情况，补充披露了上市公司2010年、2011年1-8月及2011年全年实际和备考的财务数据，补充披露了标的资产在上述期间的财务数据及业务数据，更新披露了上市公司2012 年实际和备考的盈利预测资料及标的资产2012年的盈利预测资料。详见重组报告书“第三章 上市公司基本情况 五、主营业务发展情况和主要财务指标”、“第五章 标的资产的基本情况”中标的资产的业务、财务资料、“第七章 本次发行股份情况 六、发行股份前后的主要财务数据和业务数据的变化 ”、“第十一章 管理层讨论与分析”、“第十二章 财务会计信息”。

  30、更新披露了股权激励计划的说明。详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析 二、交易完成后本公司财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析 （三）未来盈利预测分析”。

  31、根据上市公司2010年和2011年实际及备考的财务数据更新披露了关联交易和同业竞争的相关信息，详见重组报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”。其中，补充披露了本次交易完成后避免同业竞争的措施，详见重组报告书“第十三章 同业竞争和关联交易 一、本次交易对同业竞争的影响 （三）避免同业竞争的措施”；补充披露了标的资产与上市公司间关联交易的定价原则、结算方式以及付费情况，详见重组报告书“第十三章 同业竞争和关联交易 二、本次交易对关联交易的影响 （三）关联交易的定价原则、结算方式以及付费情况”；补充披露了新增关联交易的情况并进一步分析了置出双汇物流的必要性和合理性，详见详见重组报告书“第十三章 同业竞争和关联交易 二、本次交易对关联交易的影响 （四）本次交易后新增的关联交易”；补充披露了本次交易完成后实际控制人、控股股东及主要关联方规范关联交易的承诺，详见重组报告书“第十三章 同业竞争和关联交易 二、本次交易对关联交易的影响（六）规范关联交易的承诺”。

  32、补充披露了产品质量和食品安全风险，详见报告书“第十四章 风险因素二、上市公司的经营风险 4、产品质量和食品安全风险”。

  33、随着重组项目的进展，根据实际情况的变化，删除重组报告书（草案）中“第十四章 一、本次交易的风险因素（二）重新调整重组方案的风险/（三）退市风险”。

  34、更新披露了上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况，详见报告书“第十五章 其他事项 三、近五年内受到监管部门的处罚情况”。

  35、九家企业的股权回购已经完成，故更新披露了相关情况，详见报告书“第十五章 其他事项 五、整改方案”。

  36、补充披露了重组前12个月内上市公司购买、出售资产情况，详见重组报告书“第十五章 其他事项 七、本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明”。

  37、补充披露了现金分红政策的相关承诺。详见重组报告书“第十五章 其他事项 十一、现金分红政策的相关承诺”。

  38、更新了签字会计师姓名。详见重组报告书“第十七章 本次交易相关证券服务机构”。

  39、更新了签字会计师的声明。详见重组报告书“第十八章 董事及相关中介机构的声明”。

  40、补充了备查文件。详见重组报告书“第十九章 备查文件”。

  本公司提请投资者注意：本次重组报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书内容为准。

  河南双汇投资发展股份有限公司

  2012年5月25日