第五届董事会第二次临时会议决议公告暨
召开公司2012年第一次临时股东大会的通知
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2012—14
方大炭素新材料科技股份有限公司
第五届董事会第二次临时会议决议公告暨
召开公司2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第二次临时会议于2012年5月25日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：
一、关于聘任公司副总经理的议案
经公司总经理提名，聘任许克春先生为公司副总经理。（简历附后）
同意：9票，反对0票，弃权0票。
二、关于申请办理综合授信业务的议案
为确保公司生产经营资金需要，公司董事会同意公司向中国农业银行股份有限公司兰州红古支行申请公开统一授信40000万元，并拟用公司土地使用权做抵押和持有的子公司抚顺莱河矿业有限公司股权做质押。其中：授信项下申请流动资金贷款30500万元，其余授信项为银行承兑汇票、信用证及出口押汇、出口托收融资等融资品种。
本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。
同意：9票，反对0票，弃权0票。
三、关于为子公司提供担保的议案
公司为子公司北京方大炭素科技有限公司在民生银行沈阳分行申请综合授信5000万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺炭素有限责任公司在民生银行沈阳分行申请综合授信7000万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺方大高新材料有限公司在民生银行沈阳分行申请综合授信3000万元、向国家开发银行股份有限公司辽宁省分行申请借款3000万元提供连带责任担保,期限一年；为子公司合肥炭素有限责任公司在光大银行合肥分行申请综合授信3000万元提供连带责任担保，期限一年。
公司为上述子公司提供担保支持、有利于提高子公司融资能力，保证子公司在生产经营及补充流动资金等方面的需求，符合本公司的整体利益；且被担保方为公司下属子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为上述子公司提供担保。
本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。
同意：9票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案
公司定于2012年6月12日召开公司 2012年第一次临时股东大会。
同意：9票，反对0票，弃权0票。
主要事项如下：
1、会议时间：2012年6月12日（星期二）上午10：00时。
2、股权登记日：2012年6月6日。
3、会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、出席会议对象：
（1）、截止2012年6月6日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
6、会议议题：
（1）关于申请办理综合授信业务的议案
（2）关于为子公司提供担保的议案
7、会议登记办法
（1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。
（2）登记时间：2012年6月11日（星期一）上午9:00—11:30、下午14:00—18:00；
（3）登记地点及联系方式
登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处
联系人：安民、马华东
电话：0931-6239320 0931-6239122
传真：0931-6239221
8、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：
简历及授权委托书。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2012年5月25日
附件：
一、许克春先生简历：
许克春，男，汉族，1963年4月出生，大学学历，高级工程师。曾任方大特钢科技股份有限公司炼钢厂党委书记；方大炭素新材料科技股份有限公司副总经理、总经理助理。
二、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，授权如下：
一、 关于申请办理综合授信业务的议案
同意□ 反对□ 弃权□
二、 关于为子公司提供担保的议案
同意□ 反对□ 弃权□
委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：
委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托日期：
委托人身份证号码：
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2012—15
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”） ； 抚顺炭素有限责任公司（以下简称：“抚顺炭素”）；抚顺方大高新材料有限公司（以下简称：“方大高新”）；合肥炭素有限责任公司（以下简称：“合肥炭素”）。
● 本次担保金额：公司为全资子公司北京方大提供担保5000万元，为控股子公司抚顺炭素提供担保7000万元，控股子公司方大高新提供担保6000万元，为合肥炭素提供担保3000万元。
●公司累计担保数量为210,000万元（含本次担保），占最近一期经审计归属于母公司净资产的60.31%，本次担保需经股东大会审议批准。
● 公司对外担保贷款逾期金额8100万元。
一、担保情况概述
公司为子公司北京方大炭素科技有限公司在民生银行沈阳分行申请综合授信5000万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺炭素有限责任公司在民生银行沈阳分行申请综合授信7000万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺方大高新材料有限公司在民生银行沈阳分行申请综合授信3000万元、向国家开发银行股份有限公司辽宁省分行申请借款3000万元提供连带责任担保,期限一年；为子公司合肥炭素有限责任公司在光大银行合肥分行申请综合授信3000万元提供连带责任担保，期限一年。
二、被担保人情况
1、北京方大炭素科技有限公司成立于 2007 年，注册资本人民币 6800 万元，营业执照注册号为 110106010107512，公司住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼，经营范围：技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品；技术咨询。本公司持有北京方大100%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止 2011 年 12月 31日，北京方大总资产33429万元，负债26543万元，净资产6886万元。
2、抚顺炭素有限责任公司成立于2002年，注册资本人民币6326万元，营业执照注册号为210400000062603,公司住所：抚顺市望花区和平路西段47 号，经营范围：炭素制品制造，钢材、冶金材料销售，炭素新产品开发、设计。本公司持有抚顺炭素65.54%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止 2011年12月31日，抚顺炭素总资产 58811万元，负债36531万元，净资产22280万元。
3、抚顺方大高新材料有限公司成立于2008年7月，注册资本人民币5000万元，营业执照注册号为210400000027020,公司住所：抚顺市东洲区新屯西街4号，经营范围：煅后焦、针状焦制造、销售、石油焦销售、工业用水销售、供热等。本公司持有方大高新60%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，方大高新总资产22117万元，负债15999万元，净资产6118万元。
4、合肥炭素有限责任公司成立于1989年，注册资本人民币5000万元，营业执照注册号为3401001001750，公司住所：合肥市阜阳北路648 号，经营范围：炭素制品及副产品生产加工和销售，企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。本公司持有合肥炭素52.11%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，合肥炭素总资产24879万元，负债12743万元，净资产12136万元。
三、担保协议的主要内容
方大炭素新材料科技股份有限公司为子公司北京方大炭素科技有限公司在民生银行沈阳分行申请综合授信5000万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺炭素有限责任公司在民生银行沈阳分行申请综合授信7000万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺方大高新材料有限公司在民生银行沈阳分行申请综合授信3000万元、向国家开发银行股份有限公司辽宁省分行申请借款3000万元提供连带责任担保,期限一年；为子公司合肥炭素有限责任公司在光大银行合肥分行申请综合授信3000万元提供连带责任担保，期限一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为上述子公司提供担保支持、有利于提高子公司融资能力，保证子公司在生产经营及补充流动资金等方面的需求，符合本公司的整体利益；且被担保方为公司下属子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为上述子公司提供担保。
五、独立董事意见
公司本次为子公司提供担保，目的是保障子公司生产经营等方面的资金需求，促进子公司持续稳定发展，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述担保事项。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告公布之日，公司本部为三门峡惠能热电有限责任公司提供20000 万元的担保，公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保8000万元，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保5000万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保9000万元，公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保36000万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保32000万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保100000万元（尚未发生），公司担保累计总额为210000万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的60.31%。
目前公司对外担保贷款逾期金额累计8100万元，均为：公司2004年为三门峡惠能热电有限公司向中国农业银行陕县支行借款两亿元提供担保中部分逐笔分批已到期的担保。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次临时会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2012年 5月25 日