证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2012—005

  北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会第六次

  会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2012年5月18日以书面及传真的方式通知召开第五届董事会第六次会议，会议于2012年5月25日上午9:00 在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到8人，实到8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长晏明先生主持。

  经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

  一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司内部控制建设发展规划》

  （表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0 票）

  为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、以及中国证监会北京监管局的相关要求，结合公司实际经营状况,特制定《北京巴士传媒股份有限公司内部控制建设发展规划（2012～2016年）》。

  二、审议并通过《关于召开北京巴士传媒股份有限公司2011年年度股东大会的议案》

  （表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

  公司定于2012年6月18日召开北京巴士传媒股份有限公司2011年年度股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：

  （一）会议召开时间：2012年6月18日上午9:00

  （二）股权登记日：2012年6月8日

  （三）会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路32号公司4层会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式

  （六）现场会议出席人员

  1、截至2012年6月8日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件）；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  （七）会议审议事项

  1、审议《北京巴士传媒股份有限公司2011年年度报告及摘要》；

  2、审议《北京巴士传媒股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

  3、审议《北京巴士传媒股份有限公司2011年度监事会工作报告》；

  4、审议《北京巴士传媒股份有限公司2011年度财务决算报告》；

  5、审议《北京巴士传媒股份有限公司2011年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构的议案》；

  7、审议《北京巴士传媒股份有限公司2011年度独立董事述职报告》

  8、审议《关于增补北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会董事的议案》

  上述审议事项中第1、2、4、5、6、7、8项经2012年3月26日公司第五届董事会第四次会议审议通过，第3项经2012年3月26日公司第五届监事会第四次会议审议通过，相关内容公司分别于2012年3 月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  （八）参加本次会议办法

  1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人员身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议，授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

  4、出席会议股东请于2012年6月12日、13日，每日上午9：00至下午4：00到公司董事会办公室办理登记手续。

  5、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。

  6、登记地点及授权委托书送达地点:北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室

  （九）其他事项

  1、本次股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东交通及食宿费用自理。

  2、联系方式：

  地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：100048

  联系电话：010-68477383

  传真：010-68731430

  会议联系人：王婕、贾楠

  特此公告。

  北京巴士传媒股份有限公司

  董事会

  2012年5月25日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人出席北京巴士传媒股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名（或法人公章）:

  证件号码（自然人身份证或法人营业执照）:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数：

  受托人签名:

  委托人身份证号码：

  委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按自己的意思进行表决

  2、法人股东代表请携带：营业执照副本复印件、股东账户卡片、法定代表人及受托人身份证复印件，以上复印件需加盖公章