1968年6月20日商业登记信息显示，普瑞电子机械工厂的法律形式是有限合伙企业：有限合伙人为Walter Preh及其两个女儿Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh；无限合伙人为Walter Preh GmbH。

由于Walter Preh去世，Rosemarie Preh（Walter Preh的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为Walter Preh的法定继承人，成为普瑞电子机械工厂的有限合伙人，并于1972年1月20日予以商业登记。

1981年，Rosemarie Preh（Walter Preh的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为有限合伙人分别出资43,200德国马克对普瑞电子机械工厂进行了增资，并于1981年10月7日予以商业登记。

1988年，普瑞电子机械工厂由Preh, Electromechanische Werke更名为Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂），法律性质仍为有限合伙企业，无限合伙人变更为Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH，并于1988年11月9日予以商业登记。

1989年，Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 将她们各自分别享有的普瑞工厂注册资本6,750,000德国马克转给了Rosemarie Preh，转让后Rosemarie Preh共拥有普瑞工厂注册资本21,600,000德国马克。本次转让于1989年10月30日予以商业登记。

1992年，Rosemarie Preh将其拥有的普瑞工厂的注册资本分割为两份，一份金额为5,184,000德国马克 ，另一份为16,416,000德国马克。Rosemarie Preh将注册资本5,184,000德国马克转让给了Preh GmbH Vermgensverwaltung（普瑞资产管理有限公司），自己保留了剩余注册资本16,416,000德国马克。本次转让于1992年5月4日予以商业登记。

1993年，Rosemarie Preh将其将其保留的普瑞工厂的剩余注册资本再分割为两份，一份金额5,400,000德国马克 ，另一份为11,016,000德国马克。Rosemarie Preh将11,016,000德国马克转让给了Rheinmetall Beteiligungs GmbH （莱茵金属参股有限公司），自己保留了剩余注册资本5,400,000德国马克。本次转让于1993年6月16日予以商业登记。

1996年，莱茵金属参股有限公司将其享有的普瑞工厂注册资本转让给Pierburg AG（皮尔堡股份公司），皮尔堡股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克11,016,000德国马克的新的有限合伙人，莱茵金属参股有限公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于1996年12月20日予以商业登记。

1998年，皮尔堡股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本11,016,000 德国马克转让给 Rheinmetall Elektronik AG（莱茵金属电子股份公司），莱茵金属电子股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克11,016,000德国马克的新的有限合伙人，皮尔堡股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于1998年2月26日予以商业登记。

1999年，Rosemarie Preh将其享有的普瑞工厂的剩余注册资本5,400,000德国马克转让给 Rosemarie Preh GmbH，其本人不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于1999年6月21日予以商业登记。

2000年，莱茵金属电子股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本11,016,000德国马克转让给 Rheinmetall Elektronik Beteiligungen AG（莱茵金属电子参股股份公司），莱茵金属电子股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于2000年1月5日予以商业登记。

由于普瑞资产管理有限公司并入皮尔堡股份公司，皮尔堡股份公司再次成为普瑞工厂的有限合伙人，享有普瑞工厂注册资本5,184,000德国马克。本次变更于2000年3月8日、3月23日予以商业登记。

根据2002年12月12日公司向商业登记处递交的一份申请书，ADITRON AG（即莱茵金属电子参股股份公司，2000年5月17日更名为ADITRON AG）收购了Pierburg GmbH（皮尔堡有限公司，由皮尔堡股份公司变更而来）5,184,000德国马克的出资。股权转让完成后，ADITRON AG在普瑞工厂注册资本中的出资额达到16,200,000德国马克。普瑞工厂的合伙人及出资额如下：

■

2003年，普瑞工厂的两名有限合伙人将注册资本的计价货币由德国马克变更为欧元并增资，增资后ADITRON AG持有普瑞工厂注册资本10,700,000欧元；增资后Rosemarie Preh GmbH持有普瑞工厂注册资本3,566,666.67欧元。本次变更于2003年1月9日予以商业登记。

■

随后，ADITRON AG收购了Rosemarie Preh GmbH于普瑞工厂的出资，其在普瑞工厂的出资达14,266,666.67欧元。本次变更于2003年9月24日予以商业登记。

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由于ADITRON AG并入Rheinmetall Aktiengesellschaft（莱茵金属股份公司），普瑞工厂的有限合伙人由普瑞工厂变更为莱茵金属股份公司。本次变更于2003年12月30日予以商业登记。

■

根据2004年1月15日商业登记处的登记信息，莱茵金属股份公司将其在普瑞工厂的股权全部转让给DBG Jota GmbH（即现在的德国普瑞），DBG Jota GmbH 成为普瑞工厂的唯一有限合伙人。同时，Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH（即现在的Preh Beteiligungs）从普瑞工厂无限合伙人退出。由于Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 辞任退出，普瑞工厂不再有无限合伙人，普瑞工厂作为有限合伙企业停止存在，唯一有限合伙人DBG Jota GmbH 作为法律上的承继人，承继了普瑞工厂的所有资产和债务。

4、股权状况

德国普瑞为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东于SPA中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞控股的股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

三、德国普瑞主营业务情况

作为世界领先的汽车电子部件产品供应商之一，德国普瑞目前在德国、葡萄牙、罗马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造及销售基地，员工总数超过2,500人。近年来，随着全球汽车销量的稳步增加以及汽车产品的结构优化与升级发展，汽车电子部件始终保持良好的发展态势，德国普瑞主要产品如驾驶控制系统、空调控制系统、传感器系统、电子控制单元和仪表以及创新自动化生产线等业务也取得了较好发展。2011年度，德国普瑞实现销售收入38.95亿元人民币，相比2010年的33.29亿元人民币，销售收入增长16.99%，企业发展状况良好。

四、德国普瑞最近两年主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1340号审计报告，德国普瑞近两年主要财务指标如下：

单位：万元

■

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010年12月31日欧元兑人民币为8.8065，2011年12月31日欧元兑人民币为8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13个月的平均汇率），2010年欧元兑人民币为8.9918，2011年欧元兑人民币为9.00058。）

五、德国普瑞主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产权属

1、不动产

德国普瑞登记在册的不动产约112,000平方米。不动产的权利负担如下：

（1）一家射击俱乐部对德国普瑞的两块地有优先通知转让权。这两块土地上主要为厂房（部分为停车场及道路），射击俱乐部有使用道路的地役权。德国普瑞一旦转让上述土地给第三方，射击俱乐部可行使其优先通知转让权。但如果该地块不是单独转让，而是与1602地块一起转让，则排除射击俱乐部的请求权。

（2）第1602/1号地块的部分区域受限于ALDI Grundstücksgesellschaft mbH的有限个人地役权（关于限制该区域商业用途的权利），上述地役权令受益人有权为维护、修理或更新供应管线而开展地面工作。

（3）第1421/9号地块受限于相邻地块的地役权及拜仁州对建筑的限制规定。

（4）2006年，德国普瑞取得与其主要生产和办公大楼相邻的地块（第1732地块）。根据购买协议，卖方之一Rosa Wagner女士享有用益物权直至Rosa Wagner女士死亡或者永久搬出该房产。用益物权使受益人有权使用房产并排除所有权人对房产的使用。根据管理层提供的信息，Rosa Wagner最近已死亡，通过死亡证明可在土地登记处注销该用益物权。

（5）德国普瑞的不动产上还有两笔2,000万欧元及1,000万欧元的土地债权，受益人为Baden-Württembergische Bank AG。

2、租赁房产

德国普瑞的租赁房产主要包括：

（1）德国普瑞向Kgl. priv. Schützengesellschaft承租了870平方米的区域，该区域与德国普瑞房地产相邻。土地租赁协议于2006年订立，协议有效期至2011年8月31日，第一次延期至2016年7月31日。每年的租金为2,100欧元。租赁区域被用作停车场。

（2）德国普瑞在慕尼黑的租赁办公室（面积为63平方米并有三个停车位）位于Frankfurter Ring 127, 80807 Munich，月租金为1,680欧元外加增值税（包括营运成本）。此外，德国普瑞还须就秘书服务每月支付1,500欧元外加增值税。该租赁协议无限期，并且租赁协议的任一方可提前12个月通知另一方终止租赁。

（3）德国普瑞在辛德芬根的办公室（面积为70平方米及一个停车位）位于Planiestrasse 10, 71063 Sindelfingen。本次租赁最初在2003年的月租金为680欧元外加增值税。租金受物价指数调整条款规制。此外，Preh GmbH还须支付营运和附属费用，这些费用在2003年的金额为每月87.50欧元。该租赁合同于2012年7月31日终止。

（4）德国普瑞为公司的管弦乐队在Bad Neustadt a.d. Saale租借了一个排练厅。租赁协议并无具体限期，并可由任一方提前一个月通知终止（每年6月30日生效）。租金为2,796.45欧元外加增值税。

3、知识产权

德国普瑞的知识产权如下：

（1）专利：德国普瑞于世界不同国家合法取得并维持的发明专利共203项发明专利，目前合法有效；

（2）实用新型及注册外观设计专利：德国普瑞在德国取得4项实用新型及7项注册外观设计专利；

（3）商标：德国普瑞已取得14项注册商标，另有4项商标正在申请注册中；

（4）专有技术：德国普瑞现持有24项专有技术，涉及产品创新、工艺流程、支持和项目管理三大方面。

（二）重大债权债务

1、银团贷款协议

德国普瑞和德国普瑞控股作为借款人，普瑞投资作为担保人与德国商业银行股份公司于2011年5月13日签署了一份银团贷款协议，贷款分为A类和B类，总金额为6千万欧元。贷款的目的是为偿付集团的债务和满足日常营运资金需求融资，但德国普瑞控股只能用贷款支付税负。贷款期限为5年。A类贷款利息为欧元同业拆借利率上浮1.5%；B类贷款利率分别与相关贷款人协商确定。

与银团贷款协议项下B类贷款相关，德国普瑞签署了以下附属贷款协议：

（1） 2011年10月31日与Bank für Tirol und Vorarlberg 股份公司德国分行签署框架贷款协议，涉及金额250万欧元；

（2）2011年10月31日与德国商业银行股份公司续签经修正的贷款协议，涉及金额862万5千欧元；

（3） 2011年10月17日与KBC银行德国股份公司续签经修正的贷款协议，涉及金额212万5千欧元；

（4）2011年10月31日与当地储蓄所（Sparkasse Bad Neustadt a.d. Saale）签署往来账户贷款协议，涉及金额175万欧元。

2、保理

德国普瑞与保理人SüdFactoring GmbH签署了保理协议，从2003年12月1日起所有应收债款进行保理。保理目的是使德国普瑞获得短期营运资金。该协议无固定期限，提前6个月通知可于每个日历年度的11月30日解除，基于特别原因也可随时解除。对均胜集团收购德国普瑞控股和德国普瑞股权，保理人没有行使解除权，保理继续有效。

3、担保

德国普瑞提供了以下担保：

（1）担保美国Jabil Circuit Inc

德国普瑞在意愿书中向美国公司Jabil Circuit Inc承诺，随时根据需要向美国子公司Preh Inc.提供资金，使该子公司一直有能力依据生产服务协议向Jabil Circuit Inc及其分支履行支付义务；数额不超过500万美元。

（2）巴伐利亚裕宝银行的担保

德国普瑞作为卖方，Lacroix Electronics SAS 作为买方以及巴伐利亚裕宝银行作为担保人，2008年6月25日达成担保协议，巴伐利亚裕宝银行承担300万欧元的保证责任至2010年12月31日，随后承担150万欧元的保证责任至2012年11月16日。基于担保条款，巴伐利亚裕宝银行承担德国普瑞对PrehTronics GmbH基于其从德国普瑞分离相关的义务。

（3）苏黎世保险的保兑部分款项

苏黎世保险给予德国普瑞和德国普瑞控股1000万欧元的限额内的保兑担保。保兑通过最多100万欧元的押金或者等额的银行保函来实现。

（4）公司担保

就普瑞墨西哥公司作为占有人和Parques Industriales Kalos S.A. de C.V. 作为房主之间签订的租赁协议，2010年10月17日德国普瑞出具公司担保函，承诺承担最高590万美元担保责任。

（5）其他担保权

德国普瑞还提供了以下担保：

①以苏黎世保险为受益人的转让在UniCredit 银行股份公司15698853账户中的余额。

②以Süd-Factoring GmbH为受益人的转让在德国商业银行股份公司193070001账户中的余额。

③以Süd-Factoring GmbH为受益人的转让在巴登符腾堡银行4950280 账户中的余额。

六、德国普瑞环境保护及安全生产

德国普瑞始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。德国普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在公司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。截至目前，德国普瑞在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

七、德国普瑞劳动用工

德国普瑞坚持依法规范用工，企业劳动用工制度符合经营所在地相关法律法规规定，没有劳动纠纷，也没有欠缴社会保险金行为。截至目前，德国普瑞在经营所在地未因无违反劳动安全和工作时间保护等受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

八、德国普瑞重大诉讼及仲裁

德国普瑞没有重大诉讼或仲裁纠纷，也没有现存的雇佣法争议纠纷。德国普瑞因供货商Henskes Electronic Components GmbH供货瑕疵纠纷，向德国法院提起诉讼，要求对方赔偿40万欧元。目前双方正在协商谈判中，这一纠纷对德国普瑞的日常经营没有实质影响。

九、德国普瑞主要参控股子公司情况

（一）普瑞投资

1、基本情况

名称：Preh Beteiligungs GmbH

注册地址：Bad Neustadt a.d. Saale

注册资本：140,000.00马克

营业执照号：HRB706

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Ernst-Rudolf Bauer 博士(两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。)

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理和持有其他企业的股份

成立时间：1965年7月23日

实际控制人：王剑峰

情况介绍：鉴于德国普瑞拟在全球各地建立分支机构及生产基地，根据某些地区的法律，设立有限责任公司必须2个以上股东，普瑞投资即为德国普瑞在海外设立子公司而设立。

2、股权结构

截至本报告书签署之日，德国普瑞为普瑞投资唯一股东，持有普瑞投资的100%股权。

3、最近两年的主要财务指标

单位：万元

■

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010年12月31日欧元兑人民币为8.8065，2011年12月31日欧元兑人民币为8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13个月的平均汇率），2010年欧元兑人民币为8.9918，2011年欧元兑人民币为9.00058。）

（二）葡萄牙普瑞

1、基本情况

名称：Preh Portugal, Lda.

注册地址：Rua Moínhos da Lagoa, nr. 600, Santiago do Bougado, 4785-567 Trofa

注册资本：2,763,000.00欧元

营业执照号：500.093.822（税务局登记号码）

法定代表人：Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer

企业类型：有限责任公司

营业范围：主营电动机械零件、电工零件和电子零件的开发、生产及销售以及用于精密数据传输和其他目的的电缆及链接部件的生产和销售。

成立时间：1969年

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

截至本报告书签署之日，葡萄牙普瑞的股权结构如下：

单位：欧元

■

3、最近两年基本财务数据

单位：万元

■

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010年12月31日欧元兑人民币为8.8065，2011年12月31日欧元兑人民币为8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13个月的平均汇率），2010年欧元兑人民币为8.9918，2011年欧元兑人民币为9.00058。）

（三）罗马尼亚普瑞

1、基本情况

名称：PREH ROMANIA SRL

注册地址：Ghimbav, Industrial Park, Brasov County

注册资本：7,275,000列伊（罗马尼亚货币单位）

营业执照号：23932100

法定代表人：Katzenberger Matthias Libor、Forgaciu Mihaela-Maria

企业类型：有限责任公司

营业范围：主营交通工具和发动机的电子设备和电气设备

成立时间：2008年5月22日（法院令颁布日）

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：

单位：列伊

■

3、最近两年基本财务数据

单位：万元

■

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010年12月31日欧元兑人民币为8.8065，2011年12月31日欧元兑人民币为8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13个月的平均汇率），2010年欧元兑人民币为8.9918，2011年欧元兑人民币为9.00058。）

（四）墨西哥普瑞

1、基本情况

名称：Preh de México S.A. de C.V.

注册地址：蒙特雷市

最低注册资本：50,000.00比索（墨西哥法定货币）

营业执照号：PME051004TYA

法定代表人：Mr. Raul Villanueva、Mr. Horst Müller

企业类型：有限责任公司

营业范围：汽车板空调排放中心及控制中心的生产

成立时间：2005年10月11日（登记日）

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

墨西哥普瑞于2005年10月4日组建，于2005年10月11日向新莱昂州工商登记处登记，股本50,000.00比索，已全额支付。

单位：比索

■

3、最近两年主要财务指标

单位：万元

■

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010年12月31日欧元兑人民币为8.8065，2011年12月31日欧元兑人民币为8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13个月的平均汇率），2010年欧元兑人民币为8.9918，2011年欧元兑人民币为9.00058。）

（五）美国普瑞

1、基本情况

名称：Preh, Inc.

注册地址：28850 Cabot Drive, Suite 1300, Novi, Michigan 48377 USA

注册资本：60,000股

法定代表人：Michael Roesnick（董事会主席）、Nick Lontscharitsch（董事长）

企业类型：有限责任公司

营业范围：提供有关汽车内部控制系统、传感器和电子控制部件的相关销售服务

成立时间：2005年9月19日

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

德国普瑞为美国普瑞唯一股东，持有美国普瑞的100%股权。

3、最近两年的主要财务指标

单位：万元

■

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010年12月31日欧元兑人民币为8.8065，2011年12月31日欧元兑人民币为8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13个月的平均汇率），2010年欧元兑人民币为8.9918，2011年欧元兑人民币为9.00058。）

（六）普瑞均胜

1、基本情况

公司名称： 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司

注册地点： 宁波市高新区聚贤路1266号5A栋

办公地点：宁波市高新区聚贤路1266号5A栋

注册资本： 500万欧元

营业执照注册号：330200400053006

税务登记证号码：国地税甬字330201567003931号

组织机构代码：56700393-1

法定代表人： 王剑峰

企业类型： 有限责任公司（中外合资）

经营期限： 2010年12月27日至2060年12月26日

经营范围：汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关技术咨询和售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

2、股权结构

截至本报告书签署之日，普瑞均胜股权结构如下：

单位：万欧元

■

3、最近一年主要财务指标

单位：万元

■

（注：以上数据经中瑞岳华审计。）

第三节 德国普瑞控股及德国普瑞最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2011年3月4日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞5.1%股权的股东PM Beteiligungs GmbH & Co. KG签署股权转让协议，均胜集团受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计74.90%的股权以及PM Beteiligungs GmbH & Co. KG向其转让的德国普瑞5.10%的股权。

受2008年国际金融危机影响，2009-2010年德国汽车制造业景气度有所下降，因此2009、2010年德国普瑞业绩受到部分负面影响。在此交易背景下，经过交易各方协商，均胜集团收购德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权的收购价格确定为12,066.67万欧元。均胜集团已于2011年6月分批支付上述股权收购款。2011年6月27日，该次股权转让完成交割手续。

除上述交易事项之外，德国普瑞控股及德国普瑞近三年无其它资产评估、交易、增资、改制情形。

第四节 标的资产评估结果及分析

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-01号和第3177-02号《资产评估报告》，中企华主要采用资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日2011年12月31日所表现的市场价值进行了评估。根据资产基础法得出的评估结果，德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为23,802.23万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，折合人民币194,285.73万元）和1,260.86万欧元（折合人民币10,291.75万元）；根据收益法得出的评估结果，德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为26,185.03万欧元（折合人民币213,735.29万元）和1,392.68万欧元（折合人民币11,367.79万元）。本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

本次评估最终选择资产基础法的主要原因为：

资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。

本次评估范围内的资产分布在6个国家，其中5个为欧美国家。而欧美目前的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。本次拟注入资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

单位：万元

■

一、德国普瑞控股评估情况

（一）评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资产基础法评估值作为德国普瑞控股净资产价值的参考依据，由此得到德国普瑞控股在基准日时点的价值194,285.73万元。

1、资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-02号《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估情况如下所示：

单位：万元

■

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至2011年12月31日，德国普瑞控股的总资产账面价值为58,949.25万元，评估价值为196,942.73万元，增值额为137,993.48万元，增值率为234.09%；负债账面价值为2,657.00万元，评估值为2,657.00万元，无增值；净资产账面价值为56,292.25万元，评估价值为194,285.73万元，增值额为137,993.48万元，增值率为245.14%。

2、收益法评估结论

采用收益法对德国普瑞控股进行评估得出的评估基准日2011年12月31日的净资产价值为213,735.29万元，增值157,443.04万元，增值率279.69%。

3、评估情况综合分析

德国普瑞控股的账面净资产为56,292.25万元，通过资产基础法评估测算得出的净资产价值为194,285.74万元；通过收益法评估测算得出的净资产价值为213,735.29万元。采用收益法评估的净资产价值比采用资产基础法评估的净资产价值高19,449.56万元，高10.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响因素导致了不同的评估结果。

（二）评估增值情况

截至2011年12月31日，德国普瑞控股的净资产账面价值为56,292.25万元，评估价值为194,285.73万元，增值额为137,993.48万元，增值率为245.14%。

德国普瑞控股的净资产增值的主要部分为长期股权投资，截至2011年12月31日，德国普瑞控股的长期股权投资账面价值为53,513.88万元，评估值为191,507.36万元，增值额为137,993.48万元，评估增值率为257.86%。

德国普瑞控股的长期股权投资主要是对德国普瑞的长期股权投资。该部分股权增值主要是因为德国普瑞评估增值较多。

二、德国普瑞评估情况

（一）评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的德国普瑞在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资产基础法评估值作为德国普瑞净资产价值参考依据，得出德国普瑞评估基准日时点的价值为201,799.11万元，以此计算本次交易标的中的德国普瑞5.10%股权的评估价值为10,291.75万元。

1、资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-01号《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，对德国普瑞100%股权采用资产基础法的评估情况如下所示：

单位：万元

■

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至2011年12月31日，德国普瑞的总资产账面价值为190,331.65万元，评估价值为316,043.33万元，增值额为125,711.68万元，增值率为66.05%；负债账面价值为114,244.22万元，评估值为114,244.22万元，无增值；净资产账面价值为76,087.43万元，评估价值为201,799.11万元，增值额为125,711.68万元，增值率为165.22%。

2、收益法评估结论

采用收益法进行评估得出的德国普瑞于评估基准日的股东全部权益资本价值为222,897.81万元，增值额为146,810.38万元，增值率192.95%。

3、评估情况综合分析

德国普瑞评估前账面净资产为76,087.43万元，通过资产基础法评估得出的股东全部权益价值为201,799.11万元；通过收益法评估得出的股东全部权益价值为222,897.81万元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的股东全部权益价值高21,098.70万元，高10.46%。两种评估方法的评估结果差异较小。

（二）评估增值情况

以2011年12月31日为评估基准日，德国普瑞100%股权的净资产账面值为76,087.43万元，评估价值为201,799.11万元，增值额为125,711.68万元，增值率为165.22%。

德国普瑞净资产评估增值较高的主要原因是德国普瑞的固定资产和无形资产评估增值较高，截至2011年12月31日，德国普瑞固定资产账面价值为26,989.56万元，评估值为103,036.22万元，增值额为76,046.66万元，评估增值率为281.76%；无形资产账面价值为4,863.47万元，评估值为74,863.51万元，增值额为70,000.05万元，评估增值率为1,439.30%。有关固定资产和无形资产评估的具体情况请详见本节“三、德国普瑞固定资产和无形资产情况”。

三、德国普瑞固定资产和无形资产评估情况

（一）固定资产

1、固定资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-01号《资产评估报告》，截至2011年12月31日，德国普瑞固定资产账面价值为26,989.56万元，评估值为103,036.22万元，增值额为76,046.66万元，评估增值率为281.76%，固定资产评估增值额占德国普瑞本次评估总增值额的比例为60.49%。评估概况如下所示：

单位：万元

■

注：根据当地相关法律法规，土地列入固定资产核算。

由上表可知，固定资产增值主要来自的房屋建筑物和设备增值。

2、固定资产评估方法及主要参数

（1）房屋建筑物（德国）

列入本次评估范围的房屋建筑物为生产用房，由于建造标准的特殊和产品工艺要求的专业性，市场上可比案例较少，故本次评估采用成本法。

成本法的计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资金成本构成。公式如下：

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

A、建安工程造价

根据BUNDESMINISTERIUM FüR VERKEHR, BAU-UND WOHNUNGSWESEN发布的房屋建造基准价格，反映了德国2000年不同结构、不同类型房屋的标准造价，本次评估根据此造价标准，并结合德国房屋造价指数，采用单方造价调整法确定委估房屋的建安综合造价。

B、工程建设前期费用及其他费用

根据BUNDESMINISTERIUM FüR VERKEHR,BAU-UND WOHNUNGSWESEN发布的NHK 2000，德国普瑞不同结构、不同类型房屋均有其所对应的前期费用率，本次评估根据其计取相关费用。

C、资金成本

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（计算基数包括建安工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本（即利息），根据评估基准日当地执行的贷款利率水平确定。

② 综合成新率的确定

对于建筑物，综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。如房屋建筑物初次建造年代较早，后经过更新改造，且保养维护状况较好，成新率的确定直接采用现场勘查成新率。

③ 主要参数及评估结果

评估增值较大的位于德国的房屋建筑物的主要评估参数及评估结果如下：

单位：万元

■

以上房屋建筑物评估增值的主要原因为：

A、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年限短，故评估增值。德国普瑞位于德国的房屋建筑物账面成新率为36.08%，经评估的综合成新率分别为80.33%。

B、评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值。德国普瑞位于德国的房屋建筑物账面原值分别为21,106.90万元，目前的重置成本为68,861.34万元。

（2）设备类

对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

设备重置全价的确定

A、市场询价：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本

B、指数法调整

重置全价=账面原值×评估基准日设备价格指数/启用时期设备价格指数（当地国家）

②成新率的确定

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

如设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） ×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

评估增值较大的机器设备资产主要评估参数及评估结果如下：

单位：万元

■

设备类资产评估增值的主要原因为：

A、设备原值增值，主要原因是德国普瑞2003年更换了SAP系统，导致2000年以前购置的设备账面原值无法取得，故以更换SAP系统时的账面净值作为原值重新入账；此外物价上涨因素也导致原值增值；；

B、设备净值增值，是因为其经济使用年限远高于企业折旧年限，大多账面净值已折为零值，会计成新率仅18.32%，经评估的综合成新率为51.09%。

（二）无形资产

1、无形资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-01号《资产评估报告》，截至2011年12月31日，德国普瑞无形资产账面价值为4,863.47万元，评估值为74,863.51万元，增值额为70,000.05万元，评估增值率为1,439.30%，无形资产评估增值额占德国普瑞本次评估总增值额的比例为55.68%。无形资产分软件类和技术类，评估概况如下：

单位：万元

■

由上表可见，无形资产评估增值主要源自技术类无形资产的增值。

2、无形资产评估方法和主要参数

技术类无形资产的简要评估过程如下：

① 评估方法的选择

由于企业的技术类无形资产有一定的特殊性，目前市场上与评估对象相似的技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此评估人员认为不适宜采用市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、费用等因素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产自身的特点，评估人员认为可以采用收益法对该类无形资产进行评估。

由于企业的技术类无形资产为德国普瑞各类产品在生产过程中所共同使用，考虑到各类产品的销售收入与技术的相关程度不同，故本次评估将按产品的应用分类，整体评估企业的各种技术类无形资产。

② 收益法应用的技术思路

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：

■

其中：P为评估价值

r为折现率

Rt为第t年的收入

S为技术相关度

Qt为第t年的技术成新率

K为收入分成率

n为经济寿命年限

t为时序，未来第t年

③主要参数及评估结果

将德国普瑞的技术无形资产分为5类，即空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统及PIA（普瑞创新自动化事业部）。具体参数及评估过程如下：

a.空调控制系统

单位：千欧元

■

b.驾驶控制系统

单位：千欧元

■

c.电子控制单元和仪表

单位：千欧元

■

d.传感器系统

单位：千欧元

■

e.PIA（普瑞创新自动化事业部）

单位：千欧元

■

综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。

单位：欧元

■

技术类无形资产增值，其主要原因是企业的技术是其多年来持续大量投入、致力研发的成果。德国普瑞近三年平均每年投入约年收入的8%进行技术研发，但资本化的部分只占当年度投入金额的约15%，经摊销后，账面价值很低，不能反映技术的真实价值。本次采用收益法评估企业的技术类无形资产，故增值较大。

第五章 拟注入资产业务与技术

第一节 拟注入资产的主要产品及业务流程

德国普瑞主要生产五大类产品，分别为空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线，其中，空调控制系统和驾驶控制系统各占主营业务收入约38%，是德国普瑞目前主要产品，也是其未来业务拓展的主要领域，电子控制单元和仪表、传感器系统和创新自动化生产线目前保持良好的发展态势，是德国普瑞未来增长的重要领域。

一、主要产品及用途

（一）空调控制系统

■

汽车空调控制系统主要用于调节车内温度、湿度、空气流量和清洁度等，以调整车内空间环境至驾乘人员适宜的状态。汽车空调控制系统主要由面板、内部结构件和电路部分等组成，就技术工艺而言，面板表面处理技术、软件控制算法逻辑、传感器及电路控制精度是决定汽车空调控制系统品质的主要因素。

（二）驾驶控制系统

■

驾驶控制系统一般指汽车上除空调控制相关功能部件外其它操作部件，主要包括：仪表盘（尤其是中控台）的操作系统、方向盘控制开关、转向柱上的开关、座椅控制元件、车门控制元件、车顶控制系统以及后座控制系统等，主要功能在于协助驾乘人员实现驾驶等有关控制。

（三）电子控制单元和仪表

■

电子控制单元和仪表在汽车系统上有着非常多的应用领域。汽车电子控制单元是指在汽车内的嵌入式电子系统，一般由微处理器及其外设电子模块构成，用于控制一个或多个电气设备或系统。典型的电子控制单元包括电池管理系统、发动机控制单元、车身控制单元、刹车控制单元（ABS）等。

（四）传感器系统

■

在传感器领域，目前普瑞主要致力于位置传感器市场。位置传感器能感受被测物的位置并转换成电信号，包括电位式、霍尔式、各向异性磁阻式、光学编码器式和超磁式等，主要应用在汽车节流阀等领域。

（五）创新自动化生产线

■

德国普瑞创新自动化事业部向内外部客户提供创新的自动化方案，即自动化生产机器和制造设备，优化汽车电子部件的生产工艺、提高生产效率。目前德国普瑞创新自动化生产线外部客户已涵盖TRW、Ixetic、Brose、Takata、SDIMOLAN、LEAR和ZF等。

二、主要产品工艺流程

德国普瑞的产品均自主生产完成。德国普瑞始终坚持以客户为导向，通过融合智能机电等各种技术，打造自身在软件、集成电路、注塑、表面处理、工程、操作界面、传感器等方面的核心竞争力，针对不同客户，为其量身定做并提供优质高效解决方案，德国普瑞生产工艺的特点与优势主要体现在：

1、电子技术

通过汽车行业追踪系统，德国普瑞能批量生产高质量电路板，包括SMD贴片、特种焊接和不同的接触技术等。

2、装配技术

德国普瑞开发并使用汽车行业中高质量标准的装配生产线，包括不同种类的生产技术及质量要求。这些生产线年产能最高300万件，适用于小批量生产。

3、测试技术

德国普瑞指定开发、生产并使用的测试技术包括光学测试仪、X射线测试仪、线路测试仪以及具体的产品线测试仪，使用这一系列测试技术，保证公司产品可以达到ASIL C级标准的最高质量要求。

4、塑料技术

德国普瑞能生产由1到4个组件组成的塑料部件，满足汽车行业40到最高800的不同表面和精度要求。此外，德国普瑞在自身工具研发中亦可以生产所需的关键工具。

5、表面技术

利用喷漆线、平板印刷以及激光蚀刻，德国普瑞能够自主应用不同的表面技术，并可以根据生产变化灵活使用不同的喷漆生产线、满足不同的产量需求。

鉴于其生产模式主要为设计与制造，因此德国普瑞主要产品（空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线）生产工艺流程基本相同，以下是德国普瑞主要产品的基本工艺流程图：

■

项目原材料、外协件经进料检验合格、标示后，外协印制电路板（PCB）、外购电子元器件经表面贴装（SMT）加工、波峰焊接加工后，经切板机进行电路板切割；外购的ABS塑料等塑料粒子、色母粒经注塑机进行注塑加工后，经自动喷漆线进行喷漆加工，连同经切割好的电路板、外购五金件、导线等外协件一起经自动组装流水线进行产品组装，后经镭射雕刻加工形成成品，经成品检验合格，进行产品包装后入成品仓库供发货。

第二节 拟注入资产主要经营模式

作为本次拟注入资产，德国普瑞具有研发、采购、生产、销售等完整的业务体系，其主要经营模式如下所述。

一、研发模式

德国普瑞主要户包括奥迪、宝马、戴姆勒、保时捷、大众、通用、福特等高端整车厂，在业界德国普瑞已树立杰出质量标准和技术领导者的企业形象，曾先后荣获CLAAS最佳供应商、ZF最佳供应商、GM最佳供应商、PACE创新奖等奖励或称号，并于2011年获得宝马汽车公司最具创新能力供应商提名。

德国普瑞始终坚持产品实现过程的垂直整合，研发、制造过程均自主完成，保证了公司拥有领先的技术创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的快速反应能力以及杰出的成本控制能力。

德国普瑞拥有完整的研发体系，包括结构设计、电子设计、软件设计以及测试集成等研发功能，并建立了标准化的研发流程。多年专注汽车电子产品研发的技术积累和标准化的过程控制保证了德国普瑞为客户持续提供高质量产品研发服务。在涉及的5大产品领域，德国普瑞拥有完整的技术开发能力，并掌握产品核心技术，如汽车开放系统架构（AUTOSAR）、多区域控制系统和无风扇系统以及体积流量处理方法适度控制算法系统、无风扇温度传感器以及先进的表面处理技术等。

注重技术创新是德国普瑞产品战略的核心。德国普瑞设有预研部门专门从事新技术的研究和创新产品的设计，并积极与整车厂客户展开创新合作，共同推进和领导技术更新换代。

二、采购模式

为推动业务全球化，德国普瑞全球化采购体系的进一步完善势在必行。为了应对原材料尤其是电子部件等交货期和价格的压力，德国普瑞已着手在全球范围内扩大采购市场，如建立中国采购部并将其纳入普瑞全球采购体系、扩展东欧和中国采购份额，另外优化供应协议、推进供应商资质的系统管理，并要求供应商根据市场实际拟定成本控制方案。

与此同时，在供应链管理方面，德国普瑞面临的主要任务是进一步标准化和优化物流流程，以及通过优化运输成本和持续降低库存来减少物流成本，重点工作包括：建立和完善物流系统、推广跨工厂的最佳实践流程、运输成本优化和监控、优化供应商网络和保障产品转移等。

通过完善全球采购体系和优化供应链管理，有效应对可能的原料成本上升和供应不足问题，降低采购成本和保证及时供应。

三、生产模式

德国普瑞主要采用以销定产，生产模式主要包括精益生产和拉式生产。其中，精益生产是指通过SAP信息管理系统、人员组织、运行方式等方面的变革，使生产系统能快速适应用户需求不断变化，并能使生产过程中一切无用、多余的东西被精简，最终达到最佳生产效果；拉式生产是指一切从市场需求出发，根据市场需求来组装产品，借此拉动前面工序的零部件加工，保证生产在适时、适量进行，减少库存浪费。

四、销售模式

德国普瑞主要采用订单销售。德国普瑞获得的订单基本都是根据客户特定需求通过量身定制、合作研究及竞标获得。

对于新开发的项目，德国普瑞会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，提交项目报价；客户接收报价后会组织竞标、定标，并签订合同；项目启动，德国普瑞与客户成立对口项目小组，展开项目工作。

德国普瑞根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关售后服务。德国普瑞主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。

五、主要产品的销售情况

本次拟注入资产德国普瑞最近两年主营业务收入及主要产品销售情况如下：

单位：万元

■

注：终止经营-Preh KeyTec，系指德国普瑞原持有的一块从事键盘生产方面的资产（与汽车部件无关），2011年根据公司发展要求该部分业务已终止经营。

六、主要客户情况

本次拟注入资产德国普瑞最近两年对前五名客户的销售情况如下：

■

如上表所示，德国普瑞最近两年对前五名客户销售占比较高，主要因为德国普瑞主要产品市场竞争优势明显，且产品主要配套宝马、大众/奥迪、通用、福特等高端整车厂中高端产品，该情况与汽车部件行业经营实际相符。

七、主要原材料和能源供应情况

1、原材料及能源供应情况

德国普瑞主要产品的原材料为电子元器件、工程塑料及印刷电路板，电子元器件、工程塑料及印刷电路板市场供应充足，电子元器件与印刷电路板根据性能要求不同价格差异较大，价格整体趋降，工程塑料价格受原油价格影响较大。公司生产所需的能源主要为水和电力，在公司经营地供应充足、价格平稳。

2、主要原材料和能源占成本的比重

本次拟注入资产德国普瑞最近两年主要原材料和能源情况如下：

■

德国普瑞生产所用原料主要系外购，受原材料价格整体居高的影响，材料费占成本比例较高；另外，受主要经营地社会保障成本较高及研发人员占员工比例较高等影响，德国普瑞人工费用支出也较高。

3、主要供应商情况

拟注入资产德国普瑞最近两年对前五名供应商的采购情况如下：

■

如上表所示，德国普瑞最近两年对外采购相对较分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。

第三节 安全生产、环境保护及产品质量控制情况

一、安全生产、环境保护情况

德国普瑞非常重视安全生产、环境保护，始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。德国普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在公司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。德国普瑞通过了ISO14001的环境体系认证。截至目前，德国普瑞在经营地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。(下转31版)

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （德国马克）
1	ADITRON AG	有限合伙人	16,200,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	5,400,000
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	10,700,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	3,566,666.67
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	Rheinmetall Aktiengesellschaft	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	173,656.29	163,066.73
总负债	142,233.64	144,305.31
归属于母公司股东权益	29,073.10	18,761.42
资产负债率（%）	81.91	88.49
	2011年度	2010年度
营业收入	389,475.16	332,908.40
利润总额	20,037.21	6,682.06
净利润	12,795.07	501.60
归属于母公司所有者 的净利润	12,669.97	498.09

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	40,698.45	43,921.22
总负债	40,395.15	43,665.39
归属于母公司股东权益	303.30	255.83
资产负债率（%）	99.25	99.42
	2011年度	2010年度
营业收入	2.31	2.97
利润总额	1,528.59	-918.74
净利润	1,528.59	-918.74

股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	55,260	2%
德国普瑞	2,707,747	98%
合计	2,763,000	100%

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	40,546.79	42,115.32
总负债	19,880.25	24,114.37
归属于母公司股东权益	20,666.53	18,000.95
资产负债率（%）	49.03	57.26
	2011年度	2010年度
营业收入	123,017.91	111,533.10
利润总额	9,026.55	7,817.69
净利润	7,090.97	5,656.78

股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	145,500	2%
德国普瑞	7,129,500	98%
合计	7,275,000	100%

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	16,388.06	9,306.78
总负债	13,450.08	8,262.92
归属于母公司股东权益	2,794.00	973.94
资产负债率（%）	82.95	89.54
	2011年度	2010年度
营业收入	47,027.49	21,562.99
利润总额	2,557.58	117.32
净利润	2,140.01	194.18

股东名称	出资额	出资比例
德国普瑞	6,860,000	98%
普瑞投资	140,000	2%
合计	7,000,000	100%

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	5,693.84	4,462.70
总负债	4,939.87	3,693.12
归属于母公司股东权益	753.97	769.58
资产负债率（%）	83.70	83.95
	2011年度	2010年度
营业收入	10,591.25	10,360.71
利润总额	204.19	361.76
净利润	590.52	99.68

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	27,572.92	26,629.57
总负债	26,031.57	24,788.11
归属于母公司股东权益	1,541.35	1,841.46
资产负债率（%）	94.41	93.08
	2011年度	2010年度
营业收入	71,931.61	58,942.98
利润总额	-382.60	-4,702.77
净利润	-226.26	-4,750.24

股东名称	出资额	出资比例
均胜股份	250.00	50.00%
德国普瑞	250.00	50.00%
合计	500.00	100%

项 目	2011年12月31日
总资产	6,657.39
总负债	1,943.87
归属于母公司股东权益	4,713.52
资产负债率（%）	29.20
	2011年度
营业收入	1,927.13
利润总额	335.62
净利润	250.93

资产名称	净资产账面值	净资产评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
德国普瑞控股100%股权	56,292.25	194,285.73	137,993.48	245.14
德国普瑞100%股权	76,087.43	201,799.11	125,711.68	165.22
拟注入资产合计（德国普瑞控股100%股权+德国普瑞5.10%股权）	60,172.71	204,577.48	144,404.78	239.98

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产合计	5,435.37	5,435.37	0.00	0.00
非流动资产：
长期股权投资	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
非流动资产合计	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
资产总计	58,949.25	196,942.73	137,993.48	234.09
流动负债	752.60	752.60	0.00	0.00
非流动负债	1,904.40	1,904.40	0.00	0.00
负债合计	2,657.00	2,657.00	0.00	0.00
净资产	56,292.25	194,285.73	137,993.48	245.14

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产合计	62,195.74	63,810.26	1,614.53	2.60
非流动资产：
长期应收款	55,284.15	55,284.15	-	0.00
长期股权投资	30,858.50	11,327.91	-19,530.59	-63.29
固定资产	26,989.56	103,036.22	76,046.66	281.76
其中：房屋建筑物	7,614.97	55,317.19	47,702.22	626.43
设备	15,421.93	44,304.14	28,882.21	187.28
土地	3,952.66	3,414.88	-537.77	-13.61
在建工程	1,683.65	1,674.72	-8.92	-0.53
无形资产	4,863.47	74,863.51	70,000.05	1,439.30
开发支出	5,609.90	5,609.90	-	0.00
商誉	2,410.04	-	-2,410.04	-100.00
其他非流动资产	436.65	436.65	-	0.00
非流动资产合计	128,135.91	252,233.07	124,097.16	96.85
资产总计	190,331.65	316,043.33	125,711.68	66.05
流动负债合计	72,632.04	72,632.04	-	0.00
非流动负债合计	41,612.18	41,612.18	-	0.00
负债合计	114,244.22	114,244.22	-	0.00
净资产	76,087.43	201,799.11	125,711.68	165.22

项目	账面值		评估值		增减值		增值率%
	A		B		C=B-A		D=C/A*100%
房屋建筑物	7,614.97		55,317.19		47,702.22		626.43
设备	15,421.93		44,304.14		28,882.21		187.28
土地	3,952.66		3,414.88		-537.77		-13.61
固定资产合计		26,989.56		103,036.22		76,046.66		281.76

账面原值	账面净值	评估值	主要参数
			建安工程造价	前期及其他费用	资金成本	综合成新率
21,106.90	7,614.97	55,317.19	60,336.44	7,862.37	662.53	80.33%

账面原值	账面净值	评估值	参数
			重置全价	综合成新率
84,200.09	15,421.93	44,304.14	86,722.14	51.09%

项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
软件类	1,992.36	7,490.24	5,497.88	275.95
技术类	2,871.11	67,373.28	64,502.17	2,246.60
无形资产合计	4,863.47	74,863.51	70,000.05	1,439.30

年 度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
外部交易销售收入	182,769.00	207,427.00	250,372.00	279,444.80	305,739.80	305,700.00	305,700.00	305,700.00
与技术相关度	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%
与技术相关的净收入	162,751.00	184,709.00	222,950.00	248,839.00	272,254.00	272,219.00	272,219.00	272,219.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	152,579.00	150,076.00	153,278.00	139,972.00	119,111.00	85,068.00	51,041.00	17,014.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	9,075.00	8,926.00	9,116.00	8,325.00	7,084.00	5,059.00	3,036.00	1,012.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	8,524.00	7,398.00	6,667.00	5,372.00	4,033.00	2,542.00	1,346.00	396.00

年 度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
外部交易销售收入	175,680.00	203,273.00	210,528.00	230,939.00	252,416.12	252,400.00	252,400.00	252,400.00
与技术相关度	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%
与技术相关的净收入	147,941.00	171,177.00	177,287.00	194,475.00	212,561.00	212,547.00	212,547.00	212,547.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	138,695.00	139,081.00	121,885.00	109,392.00	92,995.00	66,421.00	39,853.00	13,284.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	8,249.00	8,272.00	7,249.00	6,506.00	5,531.00	3,950.00	2,370.00	790.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	7,749.00	6,856.00	5,301.00	4,198.00	3,149.00	1,984.00	1,051.00	309.00

年 度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
外部交易销售收入	30,271.00	32,500.00	42,500.00	46,000.00	53,926.80	53,900.00	53,900.00	53,900.00
与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	28,001.00	30,063.00	39,313.00	42,550.00	49,882.00	49,858.00	49,858.00	49,858.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	26,251.00	24,426.00	27,028.00	23,934.00	21,823.00	15,581.00	9,348.00	3,116.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,561.00	1,453.00	1,607.00	1,423.00	1,298.00	927.00	556.00	185.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,466.00	1,204.00	1,175.00	918.00	739.00	466.00	246.00	72.00

年 度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
外部交易销售收入	40,180.00	42,300.00	43,200.00	44,400.00	44,930.40	44,900.00	44,900.00	44,900.00
与技术相关度	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%
与技术相关的净收入	30,613.00	32,229.00	32,914.00	33,829.00	34,233.00	34,210.00	34,210.00	34,210.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	28,700.00	26,186.00	22,628.00	19,029.00	14,977.00	10,691.00	6,414.00	2,138.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,707.00	1,557.00	1,346.00	1,132.00	891.00	636.00	381.00	127.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,603.00	1,290.00	984.00	730.00	507.00	320.00	169.00	50.00

年 度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
外部交易销售收入	20,900.00	22,100.00	23,100.00	24,500.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00
与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	19,507.00	20,627.00	21,560.00	22,867.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	18,288.00	16,759.00	14,823.00	12,863.00	10,576.00	7,554.00	4,532.00	1,511.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,088.00	997.00	882.00	765.00	629.00	449.00	270.00	90.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,022.00	826.00	645.00	494.00	358.00	226.00	120.00	35.00

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
技术类无形资产	3,517,435.00	82,540,000.00	79,022,565.00	2,246.60

主要产品名称	2011年销售收入	2010年销售收入
空调控制系统	141,405.29	125,422.90
驾驶控制系统	142,499.36	112,549.77
电子控制单元和仪表	30,056.42	23,428.92
传感器系统	39,885.85	36,426.56
创新自动化生产线	17,082.87	10,491.51
终止经营-Preh KeyTec	-	7,227.75
主营业务收入（合计）	370,929.80	315,547.41

年份	客户名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例
2011年	宝马	114,411.77	30.84%
	大众	103,984.60	28.03%
	通用	57,919.63	15.61%
	福特	32,088.87	8.65%
	奔驰	19,246.84	5.19%
	合计	327,651.71	88.33%
2010年	宝马	99,304.54	31.47%
	大众	88,964.87	28.19%
	通用	50,781.19	16.09%
	福特	22,911.11	7.26%
	奔驰	15,318.43	4.85%
	合计	277,280.14	87.87%

项目	2011年	2010年
材料费占成本比例	68.71%	71.46%
人工费占成本比例	19.34%	18.82%
水电费用占成本比例	1.39%	1.43%

年份	供应商	采购金额（万元）	占当期采购 总额比例
2011年	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	17,727.60	6.53%
	Rutronik GmbH	13,715.06	5.05%
	Freescale Semiconductor EME&A SA	9,139.41	3.36%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	5,368.03	1.98%
	AT & S Austria Technologie	4,956.76	1.82%
	合计	50,906.85	18.74%
2010年	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	17,768.06	7.48%
	Rutronik GmbH	12,504.24	5.26%
	Freescale Semiconductor EME&A SA	8,269.72	3.48%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	4,821.53	2.03%
	INFINEON TECHNOLOGIES AG	4,729.07	1.99%
	合计	48,092.62	20.24%