二、产品质量控制情况
持续的技术创新与卓越的产品品质是德国普瑞稳健发展的两大支撑。为保障产品质量，德国普瑞制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理及产品服务零缺陷的战略目标。
1、质量控制标准
德国普瑞执行全球统一的质量管理体系和标准，并建立了公司内部的管理系统，通过运用管理信息系统（SAP）进行质量模块的日常管理和业绩管理，从而进行质量活动的持续改善。德国普瑞内部质量体系主要分为管理流程、关键流程、支持流程等三大主要流程，并由46个分流程支撑起公司所有的质量管理流程。德国普瑞通过了ISO9001:2008,ISO/TS16949质量体系认证。德国普瑞目前主要客户为欧美厂商，产品质量的开发标准和量产质量的控制标准，都是根据汽车行业和客户特殊的要求进行制定与管控。
2、质量控制措施
德国普瑞建立了专门质量实验室，配备50多个功能测试设备，可以实现全部流程最高质量标准保障，使得约95%的专业测试都可以在德国普瑞内部完成，对德国普瑞的技术研发与产品的质量控制提供了强大支撑作用。
德国普瑞在产品开发的初期阶段进行产品质量先期策划（APQP），同时对项目开发周期进行0-5阶段的质量评价。所有的项目须通过经验库缺陷模式的输出，并使用失效模式与影响分析工具（FMEA）进行开发。另外，产品和过程的开发采用设计防错、工装防错、传感器探测等不同的措施，预防质量问题的产生和流出。
此外，德国普瑞倡导全员质量管理，注重对所有员工进行质量方面的日常培训，公司质量意识深入人心。目前，为持续改进产品服务质量，德国普瑞在加强质控团队建设、完善质量实验室建设、改进质控体系、降低客户投诉等方面仍在坚持不懈努力。
第六章 发行股份情况
第一节 本次发行情况简介
一、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行对象为除本公司控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。
其中：均胜集团以德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权认购本次发行股份。其他发行对象以现金认购本次发行股份。
四、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为均胜电子董事会通过《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议的公告之日。
（二）发行股份的定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为7.81元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
发行股份向不超过10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为7.81元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于7.03元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
五、发行股份数量
（一）购买资产发行股份的数量
本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格7.81元/股计算，向均胜集团发行股份数量为18,700万股。
（二）募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次最高交易总额196,828.8657万元的25%（本次交易总额为均胜电子向均胜集团发行股份购买德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易额人民币146,047万元，加上向其他七名外方交易对象现金购买德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格。德国普瑞控股25.10%股权的交易价格按最高交易价格6,221.3618万欧元且暂不考虑利息进行测算，若按照中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价测算，折合人民币为50,781.8657万元），即不超过49,207.2164万元；向不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过69,996,040股（49,207.2164万元除以发行价格7.03元/股计算）；如购买德国普瑞控股25.10%的股权的最终交易价格低于6,221.3618万欧元，则按本次实际交易总额的25%确定募集配套资金总额及股份数量。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及中国证监会相关规定结合SPA履行情况确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
六、认购方式
均胜集团以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购。
七、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于补充上市公司流动资金。
八、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
九、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，公司向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十、期间损益
（一）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其他书面文件约定的均胜集团及其他股权出让方向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，均胜集团应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。
（二）德国普瑞控股25.10%的股权的汇兑损益
在德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格确定日至均胜电子向全体外方股东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足（根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若均胜电子发生前述损失，均胜集团应在德国普瑞控股25.10%的股权交割日后的三十个工作日内予以现金弥补。
如同时发生上述第（一）项和第（二）项的情形时，两项损益合并后如有盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。
十一、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
十二、本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
第二节 本次发行前后主要财务数据对比
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第0197号《审计报告》和本公司管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：
| 财务指标 | 2011年12月31日 | |
| 本次发行前 （合并） | 本次发行后 （备考合并） | |
| 总资产（万元） | 136,891.55 | 451,732.51 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 56,542.79 | 142,629.17 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 1.44 | 2.46 |
| 资产负债率（合并） | 51.25% | 65.78% |
| 2011年12月31日 | ||
| 营业收入（万元） | 146,217.96 | 535,772.12 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,164.41 | 29,440.29 |
| 全面摊薄每股收益（元/股） | 0.39 | 0.51 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 26.82 | 20.64 |
第三节 本次发行前后股本结构变化
假设向不超过10名投资者发行股份募集配套资金按最高数量69,996,040股发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 均胜集团 | 213,250,286 | 54.39% | 400,250,286 | 61.67% |
| 其他股东 | 178,798,189 | 45.61% | 248,794,229 | 38.33% |
| 合计 | 392,048,475 | 100.00% | 649,044,515 | 100.00% |
本次发行前，均胜集团持有本公司213,250,286股股份，占本公司总股本的54.39%，为本公司控股股东；本次发行后，均胜集团将直接持有本公司400,250,286股股份，占本次交易后公司总股本的比例将视募集配套资金发行股份数而定，但根据以上测算将不会低于61.67%，仍为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为王剑峰，实际控制人未发生变更。
第七章 财务会计信息
第一节 德国普瑞控股合并财务资料
一、德国普瑞控股的合并财务状况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1290号《审计报告》，德国普瑞控股最近两年的合并资产负债表数据如下：
德国普瑞控股合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 59,891,239.11 | 32,741,286.45 |
| 应收票据 | 4,500,000.00 | |
| 应收账款 | 264,512,672.55 | 236,149,858.58 |
| 预付款项 | 21,562,348.79 | 4,670,846.77 |
| 其他应收款 | 32,551,033.12 | 24,993,236.95 |
| 存货 | 470,224,066.40 | 465,778,035.85 |
| 其他流动资产 | 8,151,835.86 | 5,186,538.68 |
| 流动资产合计 | 861,393,195.83 | 769,519,803.28 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 18,362,360.00 | 23,812,754.16 |
| 固定资产 | 624,680,193.35 | 619,566,567.71 |
| 在建工程 | 69,554,685.66 | 37,232,920.95 |
| 无形资产 | 52,345,396.81 | 28,000,956.83 |
| 开发支出 | 56,099,046.34 | 54,240,504.98 |
| 商誉 | 27,751,463.36 | 29,940,981.57 |
| 递延所得税资产 | 21,524,230.32 | 23,315,425.21 |
| 其他非流动资产 | 5,581,584.51 | 41,793,366.09 |
| 非流动资产合计 | 875,898,960.35 | 857,903,477.50 |
| 资产总计 | 1,737,292,156.18 | 1,627,423,280.78 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 201,233,803.99 | 152,868,830.75 |
| 交易性金融负债 | 14,149,751.85 | |
| 应付账款 | 306,430,306.77 | 285,587,820.96 |
| 预收款项 | 117,813,848.45 | 89,514,790.14 |
| 应付职工薪酬 | 101,634,069.69 | 95,654,285.74 |
| 应交税费 | 30,685,916.07 | 43,246,393.06 |
| 应付利息 | 2,100,096.16 | 137,591.61 |
| 其他应付款 | 632,118.45 | 130,209.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,385,871.01 | 22,845,873.29 |
| 其他流动负债 | 88,024,401.39 | 113,484,235.19 |
| 流动负债合计 | 859,940,431.98 | 817,619,782.15 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 221,886,701.64 | 807,573,659.74 |
| 长期应付款 | 377,774.78 | 76,519,808.04 |
| 递延所得税负债 | 24,379,818.67 | 5,953,282.95 |
| 其他非流动负债 | 253,933,784.05 | 305,450,079.52 |
| 非流动负债合计 | 500,578,079.14 | 1,195,496,830.25 |
| 负债合计 | 1,360,518,511.12 | 2,013,116,612.40 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 归属于母公司股东的所有者权益合计 | 337,749,111.46 | -393,996,031.22 |
| 其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的权益 | 252,974,084.48 | -295,103,027.38 |
| 均胜股份拟以现金方式向其他股东购买的25.10%股权对应的权益 | 84,775,026.98 | -98,893,003.84 |
| 少数股东权益 | 39,024,533.60 | 8,302,699.60 |
| 其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh GmbH 5.1％股权对应的权益 | 15,529,033.65 | |
| 其他少数股东权益 | 23,495,499.95 | |
| 所有者权益合计 | 376,773,645.06 | -385,693,331.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,737,292,156.18 | 1,627,423,280.78 |
二、德国普瑞控股的合并经营结果
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1290号《审计报告》，德国普瑞控股最近两年的合并利润表数据如下：
德国普瑞控股合并利润表
单位：元
| 项目 | 2011年 | 2010年 |
| 一、营业总收入 | 3,895,541,592.25 | 3,335,411,715.22 |
| 其中：营业收入 | 3,895,541,592.25 | 3,335,411,715.22 |
| 二、营业总成本 | 3,714,476,880.02 | 3,315,499,019.49 |
| 其中：营业成本 | 3,055,006,532.39 | 2,566,897,465.57 |
| 营业税金及附加 | 109,750.28 | |
| 销售费用 | 87,367,946.11 | 140,445,327.62 |
| 管理费用 | 504,453,489.57 | 505,037,467.01 |
| 财务费用 | 65,332,693.87 | 80,447,839.96 |
| 资产减值损失 | 2,206,467.80 | 22,670,919.33 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 181,064,712.23 | 19,912,695.73 |
| 加：营业外收入 | 7,333,339.92 | 17,921,555.68 |
| 减：营业外支出 | 1,318,637.17 | 438,011.44 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1,166,164.28 | 241,780.15 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 187,079,414.98 | 37,396,239.97 |
| 减：所得税费用 | 56,885,791.27 | 34,913,199.10 |
| 五、净利润（净亏损以"－"号填列） | 130,193,623.71 | 2,483,040.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 124,480,287.75 | 2,566,590.98 |
| 其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的净利润 | 93,235,735.52 | 1,922,376.64 |
| 均胜股份拟以现金方式向其他股东购买的25.10%股权对应的净利润 | 31,244,552.23 | 644,214.34 |
| 少数股东损益 | 5,713,335.96 | -83,550.11 |
| 其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh GmbH 5.1％股权对应的权益 | 4,458,668.43 | -83,550.11 |
| 其他少数股东权益 | 1,254,667.53 |
第二节 德国普瑞合并财务资料
一、德国普瑞的合并财务状况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1340号《审计报告》，德国普瑞最近两年的合并资产负债表数据如下：
德国普瑞合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 59,880,599.04 | 28,526,166.62 |
| 应收票据 | 4,500,000.00 | |
| 应收账款 | 264,512,672.55 | 236,149,858.58 |
| 预付款项 | 21,562,348.79 | 4,670,846.77 |
| 其他应收款 | 31,832,419.51 | 24,993,236.95 |
| 存货 | 470,224,066.40 | 465,778,035.85 |
| 其他流动资产 | 8,151,835.86 | 5,186,538.68 |
| 流动资产合计 | 860,663,942.15 | 765,304,683.45 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 18,362,360.00 | 23,812,754.16 |
| 固定资产 | 624,680,193.35 | 619,566,567.71 |
| 在建工程 | 69,554,685.66 | 37,232,920.95 |
| 无形资产 | 52,345,396.81 | 28,000,956.83 |
| 开发支出 | 56,099,046.34 | 54,240,504.98 |
| 商誉 | 27,751,463.36 | 29,940,981.57 |
| 递延所得税资产 | 21,524,230.32 | 30,774,530.71 |
| 其他非流动资产 | 5,581,584.51 | 41,793,366.09 |
| 非流动资产合计 | 875,898,960.35 | 865,362,583.00 |
| 资产总计 | 1,736,562,902.50 | 1,630,667,266.45 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 201,233,803.99 | 91,157,486.14 |
| 应付账款 | 307,149,096.52 | 286,635,794.46 |
| 预收款项 | 117,813,848.45 | 89,514,790.14 |
| 应付职工薪酬 | 101,634,069.69 | 95,654,285.74 |
| 应交税费 | 40,981,593.94 | 40,637,792.75 |
| 应付利息 | 2,100,096.16 | 137,591.61 |
| 其他应付款 | 53,285,242.00 | 37,243,794.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,385,871.01 | 22,845,873.29 |
| 其他流动负债 | 87,095,463.34 | 112,030,775.20 |
| 流动负债合计 | 922,679,085.10 | 775,858,184.10 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 221,886,701.64 | 279,271,724.74 |
| 长期应付款 | 377,774.78 | 76,519,808.04 |
| 递延所得税负债 | 23,459,025.82 | 5,953,282.95 |
| 其他非流动负债 | 253,933,784.05 | 305,450,079.52 |
| 非流动负债合计 | 499,657,286.29 | 667,194,895.25 |
| 负债合计 | 1,422,336,371.39 | 1,443,053,079.35 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 归属于母公司股东的所有者权益合计 | 290,731,031.16 | 187,614,187.10 |
| 其中：Preh Holding GmbH持有的94.90%股权对应享有的所有者权益合计 | 275,903,748.57 | 178,045,863.56 |
| 均胜集团持有的5.10%股权对应享有的所有者权益合计 | 14,827,282.59 | 9,568,323.54 |
| 少数股东权益 | 23,495,499.95 | |
| 所有者权益合计 | 314,226,531.11 | 187,614,187.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,736,562,902.50 | 1,630,667,266.45 |
二、德国普瑞的合并经营结果
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1340号《审计报告》，德国普瑞最近两年的合并利润表数据如下：
德国普瑞合并利润表
单位：元
| 项目 | 2011年 | 2010年 |
| 一、营业总收入 | 3,894,751,565.89 | 3,329,084,024.33 |
| 其中：营业收入 | 3,894,751,565.89 | 3,329,084,024.33 |
| 二、营业总成本 | 3,700,394,190.02 | 3,279,746,991.55 |
| 其中：营业成本 | 3,055,006,532.39 | 2,566,897,465.57 |
| 营业税金及附加 | 109,750.28 | |
| 销售费用 | 87,367,946.11 | 140,445,327.62 |
| 管理费用 | 503,601,357.21 | 504,995,237.12 |
| 财务费用 | 52,102,136.23 | 44,738,041.91 |
| 资产减值损失 | 2,206,467.80 | 22,670,919.33 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 194,357,375.87 | 49,337,032.78 |
| 加：营业外收入 | 7,333,339.92 | 17,921,555.68 |
| 减：营业外支出 | 1,318,637.17 | 438,011.44 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1,166,164.28 | 241,780.15 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 200,372,078.62 | 66,820,577.02 |
| 减：所得税费用 | 72,421,391.25 | 61,804,571.27 |
| 五、净利润（净亏损以"－"号填列） | 127,950,687.37 | 5,016,005.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 126,699,656.88 | 4,980,923.09 |
| 其中：Preh Holding GmbH持有的94.90%股权对应享有的净利润 | 120,237,974.38 | 4,726,896.01 |
| 均胜集团持有的5.10%股权对应享有的净利润 | 6,461,682.50 | 254,027.08 |
| 少数股东损益 | 1,251,030.49 | 35,082.66 |
第三节 本公司备考财务资料
假定本次交易完成后的公司架构在2011年1月1日已经存在，且在2011年1月1日至2011年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。
一、本公司最近一年备考财务状况
本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 21,728.10 |
| 交易性金融资产 | 1,050.60 |
| 应收票据 | 3,329.50 |
| 应收账款 | 62,575.10 |
| 预付款项 | 5,946.19 |
| 其他应收款 | 5,350.36 |
| 存货 | 63,154.18 |
| 其他流动资产 | 1,022.45 |
| 流动资产合计 | 164,156.49 |
| 非流动资产： | |
| 长期应收款 | 1,836.24 |
| 固定资产 | 188,235.56 |
| 在建工程 | 17,141.69 |
| 无形资产 | 67,021.68 |
| 开发支出 | 5,609.90 |
| 商誉 | 4,120.58 |
| 长期待摊费用 | 718.05 |
| 递延所得税资产 | 2,334.16 |
| 其他非流动资产 | 558.16 |
| 非流动资产合计 | 287,576.01 |
| 资产总计 | 451,732.51 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 37,985.96 |
| 应付票据 | 2,356.69 |
| 应付账款 | 69,227.33 |
| 预收款项 | 12,098.64 |
| 应付职工薪酬 | 11,390.80 |
| 应交税费 | 7,184.48 |
| 应付利息 | 227.44 |
| 其他应付款 | 49,966.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,138.59 |
| 其他流动负债 | 8,807.60 |
| 流动负债合计 | 202,384.13 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 22,188.67 |
| 长期应付款 | 37.78 |
| 专项应付款 | 2,137.00 |
| 递延所得税负债 | 45,007.18 |
| 其他非流动负债 | 25,393.38 |
| 非流动负债合计 | 94,764.01 |
| 负债合计 | 297,148.14 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 归属于母公司股东的所有者权益合计 | 142,629.17 |
| 少数股东权益 | 11,955.20 |
| 所有者权益合计 | 154,584.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 451,732.51 |
二、本公司最近一年备考经营结果
本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2011年 |
| 一、营业总收入 | 535,772.12 |
| 二、营业总成本 | 503,162.57 |
| 其中：营业成本 | 427,993.62 |
| 营业税金及附加 | 547.60 |
| 销售费用 | 11,598.36 |
| 管理费用 | 54,554.92 |
| 财务费用 | 8,221.54 |
| 资产减值损失 | 246.53 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -160.39 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -110.94 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 32,338.22 |
| 加：营业外收入 | 7,325.87 |
| 减：营业外支出 | 183.36 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 149.96 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 39,480.73 |
| 减：所得税费用 | 7,484.62 |
| 五、净利润（净亏损以"－"号填列） | 31,996.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,440.29 |
| 少数股东损益 | 2,555.82 |
第四节 本次交易盈利预测
一、盈利预测编制假设
1. 本公司及各子公司所适用的所在国家现行政策、法律法规、行业规定、行业质量标准以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2. 本公司及各子公司所适用的税收政策不发生重大变化；
3. 本公司及各子公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4. 本公司及各子公司所从事的行业及市场状况，以及影响本公司及各子公司生产经营状况的各项宏观因素不发生重大变化；
5. 本公司及各子公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
6. 本公司及各子公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
7. 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8. 公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9. 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
10. 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
11. 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
二、盈利预测报表
（一）标的资产盈利预测
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1291号德国普瑞控股合并盈利预测审核报告，德国普瑞控股2012年的模拟合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2010年 实际数 | 2011年 实际数 | 2012年 预测数 |
| 一、营业总收入 | 333,541.17 | 389,554.16 | 388,772.67 |
| 二、营业总成本 | 331,549.90 | 371,447.69 | 369,614.80 |
| 其中：营业成本 | 256,689.75 | 305,500.65 | 298,034.81 |
| 营业税金及附加 | - | 10.98 | 119.10 |
| 销售费用 | 14,044.53 | 8,736.79 | 9,535.30 |
| 管理费用 | 50,503.75 | 50,445.35 | 57,925.08 |
| 财务费用 | 8,044.78 | 6,533.27 | 4,000.51 |
| 资产减值损失 | 2,267.09 | 220.65 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | |
| 三、营业利润（损失以“－”号填列） | 1,991.27 | 18,106.47 | 19,157.87 |
| 加：营业外收入 | 1,792.16 | 733.33 | |
| 减：营业外支出 | 43.80 | 131.86 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 24.18 | 116.62 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 3,739.63 | 18,707.94 | 19,157.87 |
| 减：所得税费用 | 3,491.32 | 5,688.58 | 4,637.01 |
| 五、净利润（净亏损以"－"号填列） | 248.31 | 13,019.36 | 14,520.86 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 256.66 | 12,448.03 | 13,606.36 |
| 其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的净利润 | 192.24 | 9,323.57 | 10,191.16 |
| 均胜股份拟以现金方式向其他股东购买的25.10%股权对应的净利润 | 64.42 | 3,124.46 | 3,415.20 |
| 少数股东损益 | -8.35 | 571.33 | 914.50 |
| 其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh GmbH 5.10％股权对应的净利润 | -8.35 | 445.87 | 540.66 |
| 其他少数股东损益 | 125.46 | 373.84 |
（二）交易后备考盈利预测
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1513号备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司2012年的备考盈利预测报表数据如下：
上市公司备考盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2011年 实际数 | 2012年 预测数 |
| 一、营业总收入 | 535,772.12 | 592,788.40 |
| 二、营业总成本 | 503,162.57 | 560,867.11 |
| 其中：营业成本 | 427,993.62 | 475,871.57 |
| 营业税金及附加 | 547.60 | 1,265.63 |
| 销售费用 | 11,598.36 | 14,188.20 |
| 管理费用 | 54,554.92 | 64,346.16 |
| 财务费用 | 8,221.54 | 5,195.55 |
| 资产减值损失 | 246.53 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -160.39 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -110.94 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 三、营业利润（损失以“－”号填列） | 32,338.22 | 31,921.28 |
| 加：营业外收入 | 7,325.87 | |
| 减：营业外支出 | 183.36 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 149.96 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 39,480.73 | 31,921.28 |
| 减：所得税费用 | 7,484.62 | 5,523.63 |
| 五、净利润（净亏损以"－"号填列） | 31,996.11 | 26,397.65 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 29,440.29 | 23,175.63 |
| 少数股东损益 | 2,555.82 | 3,222.03 |
注：在均胜电子的合并财务报表中，德国普瑞控股及其子公司的各项可辨认资产、负债应以2011年内均胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地对德国普瑞控股及其子公司的利润表中相关项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并财务报表中的德国普瑞控股及其子公司的净利润的计量基础将不同于德国普瑞控股及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。在编制本备考合并盈利预测报告时，将德国普瑞控股及其子公司的全年净利润全部纳入均胜电子合并财务报表，并自2011年6月30日始将公允价值分摊的数据纳入备考合并盈利预测报表，该部分分摊值尽管不影响现金流，但降低了备考合并盈利预测报表的利润水平。因此，上市公司2012备考盈利预测的净利润低于2011年备考净利润。
第八章 独立董事、法律顾问和独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
第一节 独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
本次重大资产重组符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展；有助于增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。相关关联交易完成后，有利于减少公司与控股股东及关联方之间的关联交易，避免同业竞争。
本次重大资产重组公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，参考资产评估值和相关协议由交易各方协商确定相关标的资产的交易价格，并按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次重大资产重组价格公允；评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，中国证监会核准本次重大资产重组方案。
同意本次重大资产重组的总体安排。
第二节 法律顾问的意见
本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问。根据律师出具的法律意见书，国浩律师认为：
1、均胜电子依法设立并有效存续，具有进行本次重大资产重组的主体资格。均胜集团、DBAG Fund IV GmbH & Co. KG、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG My GmbH依法设立并有效存续，具备作为本次重大资产重组的交易对方的主体资格；自然人Michael Roesnick 博士、Ernst-Rudolf Bauer 博士具备作为本次重大资产重组的交易对方的行为能力。
2、均胜电子本次重大资产重组的方案合法有效，符合相关法律法规的规定。
3、均胜电子本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得股东大会通过、中国证监会批准后方可实施。
4、本次重大资产重组拟购买的德国普瑞控股、德国普瑞为根据德国法律正式注册成立并有效存续的公司，其股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议，该等股权注入均胜电子不存在法律障碍。
5、均胜电子和均胜集团根据项目进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。
6、均胜电子本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实质性条件。
7、本次重大资产重组涉及的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《SPA》、《转让协议》中适用中国法律的协议内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形；适用德国法律的协议内容不违反德国法律和行政法规，合法有效。上述适用中国法律的协议的履行依赖于上述SPA协议的有效履行。为尽可能确保SPA协议有效履行，SPA协议当事人约定了严格的违约金条款。
8、本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得均胜电子股东大会审议通过。均胜电子的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。
9、均胜电子与其关联方之间的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害上市公司利益的情形；均胜集团及王剑峰先生严格履行了于2011年重大资产重组时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本次重大资产重组所作的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对当事方具有法律约束力，能够有效规范均胜电子与均胜集团和王剑峰先生及其控制的其他企业之间发生的关联交易，避免同业竞争。
10、参与本次重大资产重组的中介机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的资格。
11、均胜电子、均胜集团及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖均胜电子股票的情况。
第三节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易中，均胜电子交易对方中均胜集团为其控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
5、对于本次交易完成后均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易，均胜集团及其实际控制人王剑峰出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，均胜电子与均胜集团及其关联方不存在实质性的同业竞争，对于均胜伊莎贝尔存在的与上市公司潜在的同业竞争问题，均胜集团出具的相关承诺及在将均胜伊莎贝拉注入上市公司前将其委托上市公司管理的措施可以有效解决该同业竞争问题。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于均胜电子的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
辽源均胜电子股份有限公司
年 月 日