证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201226
中兴通讯股份有限公司二○一一年度股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2012年5月25日现场召开公司二○一一年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间
本次会议的时间为2012年5月25日上午9:00至11:30
2、召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
3、召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
4、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
5、主持人
本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
■出席的总体情况
股东（代理人）45人，代表股份1,485,526,594股，占公司在本次会议有表决权总股份的43.18%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份。并无任何股东须就本次会议上提呈的决议案回避表决。 其中：
（1）内资股（A股）股东出席情况
A股股东（代理人）44人，代表股份1,230,658,259股，占公司A股有表决权总股份的43.79%。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
H股股东（代理人）1人，代表股份254,868,335股，占公司H股有表决权总股份的40.48%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司中国律师和公司审计师出席及列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：
普通决议案
（一）审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一一年年度财务报告》；
1、总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（二）审议通过《公司二○一一年度董事会工作报告》；
1、总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（三）审议通过《公司二○一一年度监事会工作报告》；
1、总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（四）审议通过《公司二○一一年度总裁工作报告》；
1、总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（五）审议通过《公司二○一一年度财务决算报告》；
1、总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（六）审议通过《公司二○一一年度利润分配预案》，决议内容如下：
1、同意由本公司董事会提呈的二○一一年度的利润分配预案。
公司董事会建议公司二○一一年度的利润分配预案为：
以公司2011年12月31日总股本3,440,078,020股减去2011年利润分配A股股东股权登记日尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每10股派发人民币2元现金（含税）。截止2012年3月28日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有9,125,893股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定，“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”。
2、股东大会同意授权董事会办理二○一一年度的利润分配的具体事宜。
1、总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（七）逐项审议通过《公司拟申请综合授信额度的议案》，决议具体内容如下：
7.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：
1、同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
2、同意授权董事会可以在不超过前述230亿人民币综合授信额度以及下述决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自2012年5月25日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复之日，或（2）2012年12月31日两者中较早之日，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
（1）总的表决情况：
赞成1,441,508,415股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4797%；
反对37,270,325股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的2.5203%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,229,984,175股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9452%；
反对674,084股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0548%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成211,524,240股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的85.2506%；
反对36,596,241股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的14.7494%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
（2）表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
7.2审议通过《公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请50亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：
1、同意向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请50亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
2、同意授权董事会可以在不超过前述50亿美元综合授信额度以及下述决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自2012年5月25日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复之日，或（2）2012年12月31日两者中较早之日，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
（1）总的表决情况：
赞成1,441,508,415股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4797%；
反对37,270,325股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的2.5203%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,229,984,175股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9452%；
反对674,084股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0548%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成211,524,240股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的85.2506%；
反对36,596,241股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的14.7494%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
（2）表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（八）逐项审议通过《公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：
8.1同意公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用；
（1）总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
（2）表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
8.2同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一二年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用。
（1）总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
（2）表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（九）逐项审议通过《公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：
9.1同意授权公司针对公司外汇风险敞口进行净额不超过折合为15亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。
（1）总的表决情况：
赞成1,482,300,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7828%；
反对3,226,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2172%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成251,642,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.7342%；
反对3,226,000股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的1.2658%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
（2）表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
9.2同意授权公司进行不超过折合为5亿美元额度的固定收益型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。
（1）总的表决情况：
赞成1,482,300,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7828%；
反对3,226,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2172%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成251,642,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.7342%；
反对3,226,000股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的1.2658%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
（2）表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（十）审议通过《公司关于放弃权利的议案》，决议内容如下：
同意公司放弃对中兴智能交通（无锡）有限公司拟进行的转让股权的优先购买权和拟进行的增资扩股的优先认缴出资权 。
1、总的表决情况：
赞成1,482,010,094股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9804%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权290,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0196%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,367,759股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9764%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权290,500股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0236%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成251,642,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
特别决议案
（十一）审议通过《关于公司申请二○一二年度一般性授权的议案》，决议内容如下：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「Ｈ股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II.董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
III.董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
I.在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
II. 在本决议案通过后十二个月届满之日；或
III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于按根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
（1）总的表决情况：
赞成1,249,482,361股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的84.5030%；
反对229,141,758股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的15.4970%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,220,265,528股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.1555%；
反对10,392,731股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.8445%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成29,216,833股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的11.7826%；
反对218,749,027股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的88.2174%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
（十二）审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，决议内容如下：
同意修改《公司章程》有关条款，具体如下：
■
1、总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
本次股东大会同意修改后的《中兴通讯股份有限公司章程》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于修改<董事会议事规则>有关条款的议案》，决议内容如下：
同意修改《董事会议事规则》有关条款，具体如下：
■
1、总的表决情况：
赞成1,485,526,594股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,230,658,259股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成254,868,335股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
本次股东大会同意修改后的《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
在本次会议上，本公司独立董事作了《二○一一年度独立董事述职报告》。
本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：张建伟律师、魏伟律师
3、结论性意见：
君合（深圳）律师事务所认为，本公司二○一一年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一一年度股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○一一年度股东大会文件
2、中兴通讯股份有限公司二○一一年度股东大会决议
3、君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一一年度股东大会的法律意见书
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2012年5月26日
| 原条文 | 修订后条文 |
| 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 第十章 第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名，独立董事五名。其中，由公司高级管理人员担任的董事不少于公司董事会董事总数的五分之一。 | 第十章 第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成。设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事五名，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。 |
| （十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； （二十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 5、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （二十一）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 原条文 | 修订后条文 |
| …… （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。 | …… （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以外的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。 |
| 公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定： …… | …… 公司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。 |
| （十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 5、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |