证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:临2012-14

国投新集能源股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议有否决提案的情况

●本次会议召开前无补充提案提交表决

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

1、现场会议时间：2012年5月25日10:30

2、现场会议地点：安徽省合肥市包河区马鞍山路 150 号威斯汀大酒店会议室

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	26
所持有表决权的股份总数（股）	1,371,568,928
占公司有表决权股份总数的比例（%）	74.12%

（三）本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长刘谊先生主持。

（四） 公司在任董事9人，亲自出席8人，董事王文俊委托董事马文杰出席，公司在任监事4人，出席2人；董事会秘书马文杰出席本次会议。

二、议案审议情况

序号	议案内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	审议公司2011年度财务决算报告的议案	1,371,568,928	100%	0	0	0	0	通过
2	审议公司2011年度利润分配预案的议案	1,371,568,928	100%	0	0	0	0	通过
3	审议公司2011年度董事会工作报告的议案	1,371,568,928	100%	0	0	0	0	通过
4	审议公司2011年度监事会工作报告的议案	1,371,568,928	100%	0	0	0	0	通过
5	审议公司2011年年度报告及摘要的议案	1,371,568,928	100%	0	0	0	0	通过
6	审议公司2011年日常关联交易执行情况及公司2012年度日常性关联交易的议案	40,860,886	100%	0	0	0	0	通过
7	审议公司2012年向国投宣城发电有限责任公司销售煤炭关联交易的议案	587,813,003	100%	0	0	0	0	通过
8	审议关于续聘2012年度审计机构的议案	40,860,886	2.98%	1,330,708,042	97.02%		0	未通过
9	审议《公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案	1,371,568,928	100%	0	0	0	0	通过
10	审议公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》的议案	587,618,903	99.97%	194,100	0.03%	0	0	通过
11	审议选举贾晓晖女士为公司第六届监事会监事的议案	1,371,568,928	100%	0	0	0	0	通过

第6项议案（公司2011年日常关联交易执行情况及公司2012年度日常性关联交易的议案），关联股东国家开发投资公司、国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司回避表决。

第7项议案（公司2012年向国投宣城发电有限责任公司销售煤炭关联交易的议案）、第10项议案（公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》的议案），关联股东国家开发投资公司回避表决。

三、本次股东大会律师见证情况

本次股东大会由北京市君合律师事务所律师张涛和陈怡律师现场见证并出具法律意见，认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序，出席本次大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录和会议决议；

（二）北京市君合律师事务所律师对本次大会出具的法律意见书原件；

特此公告

国投新集能源股份有限公司董事会

二Ｏ一二年五月二十五日

关于国投新集能源股份有限公司

2011年年度股东大会的

法律意见书

国投新集能源股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）受国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就贵公司召开2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《国投新集能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关法律问题出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。贵公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一. 关于本次股东大会的召集和召开

(一)本次股东大会的召集

根据贵公司于2012年3月28日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载的《国投新集能源股份有限公司六届二十一次董事会决议》、于2012年5月4日刊载的《国投新集能源股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会》公告”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条、《公司章程》第56条的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

根据《召开股东大会》公告，贵公司召开股东大会的通知已提前20日以公告方式作出。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条及《公司章程》第56条的有关规定。

根据《召开股东大会》公告，贵公司本次股东大会会议通知包括会议审议事项等内容，符合《公司法》第103条及《公司章程》第57条的有关规定。

根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会》公告中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》第19条及《公司章程》第59条的有关规定。

根据本所律师的审查，由董事长刘谊先生主持贵公司本次股东大会，符合《公司法》第102条，《股东大会规则》第27条及《公司章程》第69条的有关规定。

二. 关于出席本次股东大会人员的资格

(一)股东资格

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传送的表明贵公司截至2012年5月18日收市时之股东名称和姓名的《股东名册》及本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计26名，出席本次股东大会的股东名称或姓名及各自持股数量与《股东名册》的记载一致。据此，上述股东有权出席本次股东大会。

(二)董事、监事资格

根据贵公司股东大会决议，出席会议的贵公司董事、监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。

三. 关于本次股东大会的议案

经本所律师见证，除《召开股东大会》公告中列名的提案外，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《召开股东大会》公告中载明的全部议案。

四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)表决程序

根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计1,371,568,928股，占贵公司总股本的74.12%。

出席本次股东大会的韩涛先生、李保才先生作为股东代表及监事代表张金俭先生对审议事项的投票表决进行清点，表决结果当场宣布，符合《公司章程》的有关规定。

根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事议题的提案进行了表决，其中关联股东已就涉及关联交易的提案回避表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

(二)表决结果

根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，以下不涉及关联股东回避表决的议案已经出席本次股东大会股东【100%】通过：

1.《公司2011年度财务决算报告》的议案；

2.《公司2011年度利润分配预案》的议案；

3.《公司2011年度董事会工作报告》的议案；

4.《公司2011年度监事会工作报告》的议案；

5.《公司2011年年度报告及摘要》的议案；

6.《公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

7.关于选举贾晓晖女士为公司第六届监事会监事的议案。

根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，以下不涉及关联股东回避表决的议案未获通过：

1.《关于续聘2012年度审计机构》的议案。

根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，以下涉及关联股东回避表决的议案由非关联股东100%通过：

1.《公司2011年日常关联交易执行情况及公司2012年度日常性关联交易的议案》；

2.《公司2012年度向国投宣城发电有限责任公司销售煤炭关联交易的议案》。

根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，以下涉及关联股东回避表决的议案由非关联股东99.97%通过：

1.公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。

据此，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五. 结论意见

综上所述，贵公司2011年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案及表决程序事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。

北京市君合律师事务所

负责人：

肖 微 律师

承办律师：

张 涛 律师

承办律师：

陈 怡 律师

日期：2011年5月25日