证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-020

  南京医药股份有限公司2011年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无补充提案提交表决。

二、会议的召开情况

1、南京医药股份有限公司于2012年5月28日上午9时以现场方式在南京市中山东路486号南京同仁堂（中健）酒店三楼会议室召开2011年度股东大会。

2、出席本次股东大会的股东情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	146,963,768
占公司股份总数的比例（%）	21.19
公司总股本（股）	693,580,680

3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长周耀平先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。

4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、提案的审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

1、审议通过《南京医药股份有限公司2011年年度报告》及其摘要； 同意票14,696.3768万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

2、审议通过公司董事会2011年工作报告；

同意票14,696.3768万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

3、审议通过公司监事会2011年工作报告；

同意票14,696.3768万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

4、审议通过公司独立董事2011年工作报告；

同意票14,696.3768万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

5、审议通过公司2011年财务决算报告；

同意票14,696.3768万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

6、审议通过公司2011年度利润分配预案；

经天衡会计师事务所审计，公司2011年度经审计的母公司净利润为-79,381,945.08元，加上期初未分配利润42,692,006.28元，加上利润分配其他调整-5,599,341.99元，减去2011年实施的2010年度利润分配方案现金分红13,871,613.60元，2011年末未分配利润余额-56,160,894.39元。

鉴于公司2011年度亏损且期末未分配余额为负数，2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

同意票14,696.3768万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

7、审议通过公司续聘会计师事务所的议案；

同意续聘天衡会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会根据审计工作量决定其报酬。

同意票14,696.3768万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

8、审议通过公司2012年度日常关联交易的议案；

关联股东南京医药集团有限责任公司回避对本议案的表决。

同意票130.64万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

9、审议通过关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案；

同意票14,695.3468万股 ，占出席会议表决权股份数的99.9930%，反对票1.03万股，占出席会议表决权股份数的0.0070%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

10、审议通过关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案；

同意票14,696.3768万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

11、审议通过关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案；

同意票14,696.3768万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

四、律师见证情况

本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所陈应宁律师、王峰律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2011年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。

特此公告

南京医药股份有限公司

2012年5月28日