上海交运股份有限公司第二十次股东大会（2011年年会）决议公告

2012-05-29 来源：上海证券报

证券代码：600676 证券简称：交运股份编号：临2012-017

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况

一、会议召开和出席情况

上海交运股份有限公司第二十次股东大会（2011年年会）于2012年5月28日在上海延安西路719号佳都大厦四楼佳都电影厅召开，会议由公司董事长陈辰康先生主持，会议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。出席本次年会的股东及股东代表48人，代表股份527,640,549 股，占公司股份总数的61.1847 %。公司董事、监事及高管人员出席了会议。上海金茂凯德律师事务所律师参加会议并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

公司本次股东大会以现场记名式投票的方式［其中关联方上海交运（集团）公司对议案十一回避表决］，审议通过了如下议案并形成决议：

（一）、审议《公司2011年度董事会工作报告》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,594,869 843 44,837 99.9913%

（二）、审议《公司2011年度监事会工作报告》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,594,869 843 44,837 99.9913%

（三）、审议《公司2011年年度报告及摘要》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,594,869 843 44,837 99.9913%

（四）、审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,594,869 843 44,837 99.9913%

（五）、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,594,869 843 44,837 99.9913%

（六）、审议《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,338,909 256,803 44,837 99.9428%

（七）、审议《关于公司债券发行方案的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,338,909 256,803 44,837 99.9428%

（八）、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,338,909 256,803 44,837 99.9428%

（九）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,338,909 256,803 44,837 99.9428%

（十）、审议《关于公司2012年度为全资及控股子公司提供担保的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,338,909 256,803 44,837 99.9428%

（十一）、审议《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
87,672,155 843 44,837 99.9479%

（十二）、审议《关于公司2011年度利润分配预案》

经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司2011年度母公司财务报表实现净利润为52,621,476.02元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润190,814,336.76元。

根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2012年度公司经营发展的实际需要，2011年度利润拟作如下安排：

⑴按母公司净利润提取法定公积金10％，计5,262,147.60元；

⑵按母公司净利润提取任意公积金10％，计5,262,147.60元；

公司2011年度母公司财务报表净利润52,621,476.02元，加上2010年度母公司结余未分配利润203,674,467.49元，减去已分配2010年度现金红利87,767,513.76元、提取法定公积金5,262,147.60元、提取任意公积金5,262,147.60元后，2011年12月31日母公司未分配利润余额为158,004,134.55元。

公司将以2012年3月非公开发行股份完成后的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金86,237,392.40元，分配后公司未分配利润结余71,766,742.15元结转下一年度。

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,101,863 488,849 49,837 99.8979%

（十三）、审议《关于“上海交运股份有限公司”变更为“上海交运集团股份有限公司”的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,594,869 843 44,837 99.9913%

（十四）、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司章程作如下修改：

序号原条款内容修改后条款内容
1 第二条第二款公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，目前营业执照号为：310000000023877；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为现名。第二条第二款公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，目前营业执照号为：310000000023877；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。
2 第三条公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革和非公开发行人民币普通股（定向增发）后，公司股份总额增加至731,395,948股，其中有限售条件的普通股为359,689,835股，无限售条件的普通股为371,706,113股。第三条公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司股份总额增加至862,373,924股，其中有限售条件的普通股为130,977,976股，无限售条件的普通股为731,395,948股。
3 第四条公司注册名称: 上海交运股份有限公司
公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN CO., LTD. 缩写:JYC.
第四条公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司
公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN （GROUP） CO., LTD. 缩写:SJY.
4 第五条第二款公司办公地址: 上海市平武路38号邮编: 200052。第五条第二款公司办公地址: 上海市恒丰路288号邮编: 200070。
5 第六条公司注册资本为人民币731,395,948元。第六条公司注册资本为人民币862,373,924元。
6 第十条第二款股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条第二款股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
7 第十一条本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十一条本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。
8 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司发行的所有股份均为人民币普通股。
9 第十六条第一款公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十六条第一款公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
10 第十九条公司经批准发行普通股总数为731,395,948股，成立时发起人以国有资产折股35,838,400股，经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股以及股权分置改革，以及非公开发行人民币普通股股票，发起人现有公司人民币普通股总数359,689,835股，占公司发行普通股总数的49.18%。第十九条公司经批准发行普通股总数为862,373,924股，成立时发起人以国有资产折股35,838,400股，经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股股票（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产，发起人现有公司人民币普通股总数439,922,714股，占公司发行普通股总数的51.01%。

11
注：发起人持有的有限售条件的人民币普通股股份（含股权分置改革后所持的股份）均按中国证监会有关规定执行。
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注：公司股东持有的有限售条件的人民币普通股股份均按中国证监会有关规定执行。
12 第二十九条第一款发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。发起人持有的公司股票，自公司股权分置改革实施之日起三年以内不得转让。第二十九条第一款发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
13 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东所持股份同股同权，同股同利。
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
14 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
15 第七十一条第一款股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第七十一条第一款股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
16 第七十一条第二款监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第七十一条第二款监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

17 第七十六条第（三）项会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。第七十六条第（三）项会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名。
18 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
19 第一百零三条第二款董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设置职工代表担任的董事。第一百零三条第二款董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
20 第一百一十八条第（十）项决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。第一百一十八条第（十）项决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
21 第一百一十八条第（十五）项听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。第一百一十八条第（十五）项听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。
22 第一百二十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
23 第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
24 第一百二十六条第（五）项总经理提议时。第一百二十六条第（五）项总裁提议时。
25 第一百二十七条第一款公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第一百二十七条第一款公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
26 第六章总经理及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员
27 第一百三十七条公司设总经理一名，经公司董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。经公司总经理提名，公司可视需要聘请副总经理若干名，三师（总会计师、总工程师、总经济师）、总经理助理等公司高级管理人员。上述人员需经公司董事会提名委员会审核，并经董事会审议通过。副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员。
上述人员需经公司董事会提名委员会审核，并经董事会审议通过。
28 第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
29 第一百四十一条第一款总经理对董事会负责，行使下列职权。第一百四十一条第一款总裁对董事会负责，行使下列职权。
30 第一百四十一条第（九）项根据经董事会审议通过的《总经理工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交易第一百四十一条第一款第（九）项根据经董事会审议通过的《总裁工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交易。
31 第一百四十二条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。第一百四十二条非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
32 第一百四十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
33 第一百四十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十四条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

34 第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
35 第一百四十六条第一款总经理工作细则包括下列内容。第一百四十六条第一款总裁工作细则包括下列内容。
36 第一百四十六条第（一）项总经理会议召开的条件、程序和参加的人员第一百四十六条第一款第（一）项总裁会议召开的条件、程序和参加的人员。
37 第一百四十六条第（二）项总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工第一百四十六条第一款第（二）项总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。
38 第一百四十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十七条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
39 第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
40 第一百五十二条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
41 第一百六十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工监事二名。监事会设监事会主席一名，设监事会副主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
第一百六十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工监事二名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
42 第一百六十二条当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告第一百六十二条第（四）项当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
43 第一百七十七条第（二）项公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第一百七十七条第（二）项公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
44 第一百七十七条第（三）项在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。第一百七十七条第（三）项在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
45 第二百二十条本章程经上海交运股份有限公司2010年度股东大会审议批准。第二百二十条本章程自公司第二十次股东大会（2011年年会）审议通过之日起施行。

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,594,869 843 44,837 99.9913%

（十五）、审议《关于公司全资子公司上海交运汽车精密冲压件有限公司实施乘用车车身件自动化高速成型生产技术改造项目的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,594,869 843 44,837 99.9913%

（十六）、审议《关于公司实施汽车车身件总成生产基地项目的议案》

同意股数反对股数弃权股数同意比例
527,594,869 843 44,837 99.9913%

三、律师见证情况

本次股东大会经上海金茂凯德律师事务所宋正奇、李俊律师见证并出具了法律意见书。《法律意见书》认为，公司第二十次股东大会（2011年年会）的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、上海交运股份有限公司第二十次股东大会（2011年年会）决议；

2、上海金茂凯德律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

上海交运股份有限公司

二O一二年五月二十八日

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