证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012—025

  紫金矿业集团股份有限公司

  2011年度股东大会决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会第8（1）项《2011年度利润分配预案(董事会建议每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）》被股东大会否决。

  2、本次股东大会增加《关于修改公司章程的提案》、《关于公司2011年度利润分配提高现金分红比例的提案(建议每10股派发现金红利人民币1元（含税）)两个临时提案。上述临时提案由持有公司股份总数28.96%的闽西兴杭国有资产投资经营有限公司分别于2012年5月3日、2012年5月7日以书面方式向公司董事会提交。公司董事会分别于2012年5月5日、2012年5月9日发出《关于2011年度股东大会增加临时提案的补充通知》。上述提案于本次股东大会上获审议通过。

  一、会议召开及出席情况

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2011年度股东大会于2012年5月28日上午9：00 在福建省上杭县紫金大道1号公司总部二十一楼会议室召开。出席本次会议的股东（含股东代理人）19人(其中内资股股东17人，外资股股东2人)，代表股份10,871,583,449股（其中内资股9,620,933,352股，外资股1,250,650,097股），占公司总股本（21,811,963,650 股）的49.84%。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈景河先生主持会议，公司部分董事、监事、高管及中介机构代表列席了会议，香港中央证券登记有限公司负责本次会议的计票工作，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。

  二、议案审议情况

  （一）本次会议以记名投票表决方式审议以下特别决议案：

  1、审议通过《关于修改公司章程的提案》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,771,390,449股，其中：赞成10,746,914,449股，占有效表决票股份总数的99.773%；反对24,476,000股，占有效表决票股份总数的0.227%；无弃权票。另有100,193,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  2、审议通过《关于公司发行债券一般性授权的议案》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,051,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,476,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  （二）本次会议以记名投票表决方式审议以下普通决议案：

  3、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  4、审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  5、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。

  6、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  7、审议通过《公司2011年度报告及年度报告摘要》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  8、审议《公司2011年度利润分配预案》。

  (1) 2011年度利润分配预案(董事会建议每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）

  该议案的有效表决票股份总数为9,997,687,931股，其中：赞成512,862,983股，占有效表决票股份总数的5.13%；反对9,484,824,948股，占有效表决票股份总数的94.87%；无弃权票。另有873,895,518股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。该议案被股东大会否决。

  (2)关于公司2011年度利润分配提高现金分红比例的提案(建议每10股派发现金红利人民币1元（含税）

  该议案的有效表决票股份总数为10,413,298,309股，其中：赞成10,247,469,784股，占有效表决票股份总数的98.41%；反对165,828,525股，占有效表决票股份总数的1.59%；无弃权票。另有458,285,140股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。该议案获股东大会审议通过。

  9、审议通过《关于确认公司执行董事、监事会主席2011年度薪酬的议案》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,871,145,449股，其中：赞成10,843,910,399股，占有效表决票股份总数的99.749%；反对27,235,050 股，占有效表决票股份总数的0.251%；无弃权票。另有438,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  10、审议通过《关于选举邱晓华先生为公司董事的议案》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,871,565,449股，其中：赞成10,699,014,366股，占有效表决票股份总数的98.413%；反对172,551,083股，占有效表决票股份总数的1.587%；无弃权票。另有18,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  11、审议通过《关于聘任公司2012年度审计师并授权董事会确认其2012年薪酬的议案》。

  该议案的有效表决票股份总数为10,871,583,449股，其中：赞成10,847,101,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。

  三、有关2011年度末期股息派发事宜

  有关A股股东2011年度末期股息派发事宜将另行公告，敬请A股股东留意。

  四、律师见证情况

  本次股东大会由福建至理律师事务所林涵律师、周梦可律师进行见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出临时提案的股东资格及程序、本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、股东大会会议决议；

  2、福建至理律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年五月二十八日

  福建至理律师事务所

  关于紫金矿业集团股份有限公司

  2011年度股东大会的法律意见书

  闽理非诉字[2012]第058号

  致：紫金矿业集团股份有限公司

  福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、周梦可律师出席公司2011年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

  对于本法律意见书，本所特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。

  3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

  4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

  5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

  基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  根据公司第四届董事会第十四次会议决议授权，公司执行董事于2012年4月11日作出了关于召开本次会议的决定，并于2012年4月12日分别在上海证券交易所网站、香港交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了关于召开本次会议的通知。

  本次会议于2012年5月28日上午在福建省上杭县紫金大道1号公司总部大楼会议室以现场会议方式召开，由公司董事长陈景河先生主持。

  本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

  二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

  1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

  2、出席本次会议的股东（含股东代理人）共19人，代表股份10,871,583,449股，占公司股份总数（21,811,963,650股）的比例为49.84%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

  三、提出临时提案的股东资格及程序

  公司董事会分别于2012年5月3日和2012年5月7日收到股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（持有公司28.96%的股份）提交的《关于修改公司章程的提案》和《关于公司2011年度利润分配提高现金分红比例的提案》，董事会经审核后认为：上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》和公司章程的有关规定，同意将该临时提案提交本次会议审议。2012年5月5日和2012年5月9日，公司董事会分别在上海证券交易所网站、香港交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于2011年度股东大会增加临时提案的补充通知》，公告了临时提案的内容。

  经本所律师核查，提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

  四、本次会议的表决程序及表决结果

  (一)本次会议以记名投票进行表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于修改公司章程的提案》，该议案的有效表决票股份总数为10,771,390,449股，其中：赞成10,764,914,449股，占有效表决票股份总数的99.773%；反对24,476,000股，占有效表决票股份总数的0.227%；无弃权票。另有100,193,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  2、审议通过《关于公司发行债券一般性授权的议案》，该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,051,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,476,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  3、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》，该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  4、审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》，该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  5、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》，该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  6、审议通过《公司2011年度财务决算报告》，该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  7、审议通过《公司2011年度报告及年度报告摘要》，该议案的有效表决票股份总数为10,871,527,449股，其中：赞成10,847,045,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  8、审议通过《关于公司2011年度利润分配提高现金分红比例的提案(建议每10股派发现金红利人民币1元)》，该议案的有效表决票股份总数为10,413,298,309股，其中：赞成10,247,469,784股，占有效表决票股份总数的98.41%；反对165,828,525股，占有效表决票股份总数的1.59%；无弃权票。另有458,285,140股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  9、审议通过《关于确认公司执行董事、监事会主席2011年度薪酬的议案》，该议案的有效表决票股份总数为10,871,145,449股，其中：赞成10,843,910,399股，占有效表决票股份总数的99.749%；反对27,235,050 股，占有效表决票股份总数的0.251%；无弃权票。另有438,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  10、审议通过《关于选举邱晓华先生为公司董事的议案》，该议案的有效表决票股份总数为10,871,565,449股，其中：赞成10,699,014,366股，占有效表决票股份总数的98.413%；反对172,551,083股，占有效表决票股份总数的1.587%；无弃权票。另有18,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  11、审议通过《关于聘任公司2012年度审计师并授权董事会确认其2012年薪酬的议案》，该议案的有效表决票股份总数为10,871,583,449股，其中：赞成10,847,101,449股，占有效表决票股份总数的99.775%；反对24,482,000股，占有效表决票股份总数的0.225%；无弃权票。

  (二)本次会议以记名投票表决方式否决了《公司2011年度利润分配预案(建议每10股派发现金红利人民币0.8元)》，该议案的有效表决票股份总数为9,997,687,931股，其中：赞成512,862,983股，占有效表决票股份总数的5.130%；反对9,484,824,948股，占有效表决票股份总数的94.870%；无弃权票。另有873,895,518股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份总数。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出临时提案的股东资格及程序、本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

  特此致书！

  福建至理律师事务所 经办律师：

  中国·福州 林 涵

  经办律师：

  周梦可

  律师事务所负责人：

  刘建生

  二○一二年五月二十八日