证券代码：600841 900920 证券简称：上柴股份 上柴B股 编号：临2012－019

  上海柴油机股份有限公司

  2011年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● A股每股扣税前现金红利人民币0.05元，扣税后现金红利人民币0.045元；B股每股扣税前现金红利为0.007922美元，扣税后现金红利为0.007130美元。资本公积金转增股本：每股转增0.6股，每10股转增6股。

● 股权登记日：A股为2012年6月1日，B股为2012年6月6日（B股的最后交易日为2012年6月1日）。

●除权（除息）日：2012年6月4日。

●现金红利发放日：2012年6月15日。

一、通过分配方案的股东大会届次和日期：

上海柴油机股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经本公司于2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议通过。

二、2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：

1、发放年度：2011年度。

2、本次分配以总股本543,182,831股计算，每10股派人民币0.50元现金（含税），每10股转增6股；共计发放现金红利人民币27,159,141.55元，剩余部分结转至以后年度分配。B股红利折算成美元发放，汇率为2012年5月21日（2011年度股东大会后的第一个工作日）中国人民银行公布的中间价（即1美元兑换人民币6.3116元），折算后B股每股现金红利为0.007922美元（含税）。

3、发放范围：全体股东。

三、利润分配具体实施日期：

1、股权登记日：A股为2012年6月1日，B股为2012年6月6日（B股的最后交易日为2012年6月1日）。

2、除权（除息）日：2012年6月4日。

3、新增可流通股份上市流通日： A股新增无限售条件流通股份上市流通日2012年6月5日，B股新增可流通股份上市流通日为2012年6月8日。

4、现金红利发放日： 2012年6月15日。

四、利润分配对象：

1、A股：截至2012年6月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中登上海分公司”）登记在册的本公司A股股东。

2、B股：截至2012年6月6日下午收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司全体B股股东（B股的最后交易日为2012年6月1日）。

五、利润分配及资本公积金转增股本实施办法：

（一）、发放现金红利的办法

1、公司控股股东上海汽车集团股份有限公司的现金红利由本公司直接发放。

2、除上海汽车集团股份有限公司外的其他股东的现金红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册、并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办妥指定交易的投资者，其红利暂由中登上海分公司保管，待办妥指定交易后再行派发。

3、根据国家税法有关规定：

①持有A股的个人股东，按财政部、国家税务总局2005年6月13日发布的《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》规定，现金红利按其股息红利所得的50%计算个人应纳税所得额，依照现行税法规定的个人所得税20%的税率代扣个人所得税，扣税后每股实际发放的现金红利为人民币0.045元。公司委托中国证券登记结算有限公司上海分公司代扣个人所得税后发放。

持有A股的合格境外机构投资者（QFII）按国家税务总局2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》的规定代扣代缴10%企业所得税，扣税后每股实际发放现金红利人民币0.045元。公司按税后金额委托中国证券登记结算有限公司上海分公司发放。

对于其他属《企业所得税法》项下居民企业含义的持有本公司A 股的机构投资者，公司不代扣代缴所得税。

②根据国家税务总局《关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函［2009］394 号）的有关规定，公司在向B 股非居民企业股东发放2011年度现金红利时，按10%的税率代扣代缴企业所得税。公司现委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次B股分红股权登记日登记在册的账户号码介于C990000000-C999999999 之间的股东（以下简称“C99账户股东”）按税后金额发放现金红利每股0.007130美元。

其中B股居民个人股东，按财政部、国家税务总局2005年6月13日发布的《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》规定，现金红利按其股息红利所得的50%计算个人应纳税所得额，依照现行税法规定的个人所得税20%的税率代扣个人所得税，扣税后每股实际发放的现金红利为0.007130美元；

其中B股非居民个人股东（即账户号码介于C900000000-C909999999 之间的股东），按财政部、国家税务总局1994年5月13日发布的《关于个人所得税若干政策问题的通知》财税字[1994]20号规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税，按照每股发放现金红利0.007922美元发放。

③如非居民股东存在需享受税收协定待遇等情况的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关办理退税等后续事宜。

（二）、转增股本的办法

按照中登上海分公司的有关规定，转增股份由中登上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。转增股份过程中产生的不足１ 股的零碎股份，按照零碎股份数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统随机排列。中国登记结算有限责任公司上海分公司按照排列顺序，依次均登记为１ 股，直至完成全部转增股份。

六、股本变化情况表：

    单位：股

项目		变动前		本次变动增减（＋，－）				变动后
		数量（股）	比例	送股	公积金转股（股）	其他	小计	数量（股）	比例
有限售条件的流通股	境内法人持有股份	59,173,551	10.89%		35,504,131		35,504,131	94,677,682	10.89%
	境内自然人持有股份	3,700,000	0.68%		2,220,000		2,220,000	5,920,000	0.68%
	有限售条件的流通股合计	62,873,551	11.57%		37,724,131		37,724,131	100,597,682	11.57%
无限售条件的流通股	人民币普通股	263,309,280	48.48%		157,985,568		157,985,568	421,294,848	48.48%
	境内上市外资股	217,000,000	39.95%		130,200,000		130,200,000	347,200,000	39.95%
	无限售条件的流通股份合计	480,309,280	88.43%		288,185,568		288,185,568	768,494,848	88.43%
股份总额		543,182,831	100.00%		325,909,699		325,909,699	869,092,530	100.00%

七、实施送转股方案后，按新股本869,092,530股摊薄计算的2011年度每股收益为0.239元。

八、咨询联系方式：

联系电话：021-60652207

联系传真：021-65749845

联系地址：上海市军工路2636号 邮编：200438

九、备查文件：

上海柴油机股份有限公司2011年度股东大会决议公告。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2012年5月29日