证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-031

华能国际电力股份有限公司

关于办公地址街道编号变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司“）的办公地址街道编号将于2012年5月28日起由“复兴门内大街4号”变为“复兴门内大街6号楼”。

除上述变更外，本公司的联系方式将保持不变。公司办公地址及联系方式如下：

办公地址：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。

联系电话：8610-6322 6999

传真号码：8610-6322 6888

邮编：100031

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2012年5月29日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-032

华能国际电力股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一二年五月二十八日以通讯表决形式召开第七届董事会第九次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一二年五月十八日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于更换董事的议案

鉴于黄明园女士已向公司董事会提交了辞去公司第七届董事会非独立董事及相应职务的申请，公司董事会同意提名谢荣兴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。谢荣兴先生的简历请见本公告附件一。

公司董事会对黄明园女士在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。

二、选举公司董事会提名委员会委员的议案

同意选举谢荣兴先生为公司第七届董事会提名委员会委员，待公司股东大会选举谢荣兴先生为公司第七届董事会非独立董事之日起生效。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事对上述第一项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件二。

以上决议于二〇一二年五月二十八日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2012年5月29日

附件一：谢荣兴先生简历

谢荣兴先生，1962年5月出生，中共党员。现任福建省投资开发集团有限责任公司副总经理。曾任福建省计划委员会投资处科员、组长；福建投资开发总公司计划财务部科员、主任科员、综合计划部副经理（主持工作）、交通能源部副经理（主持工作）、交通能源部经理；福建省永定县挂职县委常委、副县长；福建投资开发总公司总经理助理、资金财务部常务副经理、能源部经理、投资管理部经理、总经理助理；中海福建天然气发电有限公司副总经理；福建投资开发总公司副总经理。谢先生毕业于湖北财经学院基建财务信用专业，大学本科学历，美国北弗吉尼亚大学工商管理硕士。经济师。

除上述简历披露的任职关系外，谢先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。谢先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

附件二：独立董事意见

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

鉴于华能国际电力股份有限公司（“公司”）第七届董事会第九次会议拟审议《关于更换董事的议案》，即提名谢荣兴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，公司第七届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的履历等相关文件后认为：

1、 提名谢荣兴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定；

2、 谢荣兴先生符合适用法律和公司章程中关于非独立董事任职资格和/或条件的有关规定；

3、 同意提名谢荣兴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司

第七届董事会独立董事

邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文

2012年5月28日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-033

华能国际电力股份有限公司

关于2011年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等适用法律的规定，单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前依法提出临时提案。作为合计持有华能国际电力股份有限公司（“公司”）发行在外股份总额3%以上股份的股东，华能国际电力开发公司和福建省投资开发集团有限责任公司提请将公司董事会审议通过的《关于更换董事的议案》作为临时提案提交公司将于2012年6月12日召开的2011年年度股东大会审议。

公司董事会已于2012年5月28日审议通过了《关于更换董事的议案》。根据华能国际电力开发公司和福建省投资开发集团有限责任公司的提议，公司董事会将该议案作为临时提案提交公司2011年年度股东大会审议，该项议案为普通决议案。除增加前述一项临时提案外，公司于2012年4月26日发布的《华能国际电力股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的公告》所述的其他事项不变。

特此公告。

附表：股东授权委托书

华能国际电力股份有限公司董事会

2012年5月29日

附件：华能国际电力股份有限公司2011年年度股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2011年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

1、《公司2011年度董事会工作报告》	赞成	反对	弃权
2、《公司2011年度监事会工作报告》	赞成	反对	弃权
3、《公司2011年度财务决算报告》	赞成	反对	弃权
4、《公司2011年度利润分配预案》	赞成	反对	弃权
5、《关于聘任公司2012年度审计师的议案》	赞成	反对	弃权
6、《关于公司发行短期融资券的议案》	赞成	反对	弃权
7、《关于公司发行超短期融资券的议案》	赞成	反对	弃权
8、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》	赞成	反对	弃权
9、《关于提请股东大会延长一般性授权发行人民币债券等债务融资工具期限的议案》	赞成	反对	弃权
10、《关于更换董事的议案》	赞成	反对	弃权

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 受托日期：2012年 月 日

委托人持股数额：

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）