证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2012-009

  上海氯碱化工股份有限公司

  董事会七届十八次会议决议

  暨召开2011年度股东大会(年会)

  的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会2012年5月28日以通讯表决方式召开七届十八次会议，对相关议案进行审议。应发表决票9张，实发表决票9张，实收表决票9张。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议的议定事项合法有效。决议公告如下：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的议案》。

  该事项为关联交易事项，按照《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事李军先生、王曾金先生回避表决。具体内容详见公司同日发布的《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的公告》。

  二、决定于2012年6月28日上午9：00召开公司2011年度股东大会（年会）。

  （一） 会议的议题

  1、审议公司2011年年度报告及其摘要；

  2、审议2011年董事会工作报告；

  3、审议2011年监事会工作报告；

  4、审议关于2011年度财务决算与2012度年财务预算的议案；

  5、审议关于2012年度申请融资授信额度的议案；

  6、审议关于2011年度利润分配的预案；

  7、审议关于追认2011年度日常关联交易额度的议案；

  8、审议关于预计2012年度日常关联交易的议案；

  9、审议关于续聘会计师事务所及支付2011年度报酬的议案；

  10、审议关于监事变更的议案（监事候选人简历见附件1）；

  11、审议关于与关联方签订金融服务框架三方协议的议案；

  12、审议独立董事2011年度述职报告。

  （二） 会议地点

  宛平宾馆四楼多功能厅

  地址：上海市宛平路315号 公交线路：93、985、15、830、824

  （三）出席会议人员

  1、截止2012年6月13日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2012年6月18日在册的B股股东（B股最后交易日为2012年6月13日）；

  2、股东授权委托的代理人；

  3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及有关人员。

  （四）出席会议登记

  1、股东在2012年6月19日至6月21日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。

  2、公司于2012年6月21日在上海长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 维一软件（纺发大楼）设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00，电话传真：52383305，联系人：陈丽华、周小姐，

  3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。

  （五）注意事项

  1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；

  2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；

  3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件2）；

  4、本公告所指的时间均为北京时间；

  5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。

  股东大会秘书处地址：公司本部（龙吴路4747号）

  电话： 64342640 传真：64341438 联系人：陈丽华     邮编：200241

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  二O一二年五月二十九日

  附件1

  虞斌先生简历

  虞斌，男，1974年12月出生，汉族，浙江人，1996年7月参加工作，2007年11月加入中国共产党，本科学历，会计师。曾任上海华谊（集团）公司财务部、资产部业务员，上海华谊集团企业发展有限公司总经理助理（挂职），上海华谊集团企业发展有限公司副总经理，上海华谊集团企业发展有限公司财务总监兼财务部经理。现任上海华谊（集团）公司财务部副总经理。

  附件2

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海氯碱化工股份有限公司2011年度股东大会（年会），并代为行使表决权。

  委托人签名／盖章：

  委托人身份证号／法人资格证号：

  委托人持有股数： 委托人股票账户：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2012-010

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  关于与关联方签订金融服务框架

  三方协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  上海氯碱化工股份有限公司（以下简称 “本公司”或“丙方”）与上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”或“甲方”）、上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）,三方本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，就甲方发挥自身短融和发债等集约化优势，乙方作为非银行金融机构为丙方提供金融服务，以满足丙方在发展自身业务的同时降低融资成本的需求等有关事项，达成金融服务框架性协议。甲、乙方为丙方及丙方控股子公司提供短期贷款、中长期贷款、担保等信贷服务；乙方为丙方及丙方控股子公司提供存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务；丙方及丙方控股子公司在乙方的货币资金存款余额不超过6亿元人民币；甲、乙方为丙方及丙方控股子公司提供贷款年度总额度不低于10亿元人民币。

  2、关联方关系

  华谊集团是本公司控股股东，同时持有财务公司70%股权，因此本次交易属关联交易。

  二、交易对方基本情况

  1、上海华谊（集团）公司

  成立时间：1997年1月23日

  企业性质：国有

  注册地：上海市化学工业区联合路100号

  法定代表人：金明达

  注册资本：328,108万元

  经营范围：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承办境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。

  2、上海华谊集团财务有限责任公司

  成立日期：尚在筹建之中

  企业性质：有限责任公司

  注册地：上海市浦东南路1271号15楼

  法定代表人：金明达

  注册资本：30,000万元

  上海华谊（集团）公司出资21,000万元，占注册资本的70%；上海氯碱化工股份有限公司出资3,000万元，占注册资本的10%；双钱集团股份有限公司出资3,000万元，占注册资本的10%；三爱富新材料股份有限公司出资3,000万元，占注册资本的10%；注册资本已验资到位。

  经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务；(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办理票据承兑与贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)从事同业拆借；(11)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  三、关联交易标的基本情况

  经三方友好协商，华谊集团及财务公司将为本公司提供贷款服务，年度总额度不低于10亿元人民币。财务公司将为本公司提供存款、结算、票据及其他金融服务。本公司在财务公司存款的货币资金余额不超过6亿元人民币。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则：

  1、存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；

  2、贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率；

  3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

  五、交易标的对上市公司的影响

  1、华谊集团具有短融和发债等集约化优势，近年来保持每年为本公司提供10亿以上的贷款总量。财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为本公司新的融资平台。

  2、华谊集团和财务公司为本公司及本公司控股子公司提供贷款服务，年度总额度不低于10亿元人民币，为本公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足本公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过6亿元人民币，有利于优化本公司财务管理、提高资金使用效率。

  3、上海华谊（集团）公司董事会承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，华谊集团将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加相应资本金，降低了财务公司的运作风险。

  4、该关联交易事项不会损害本公司及中小股东利益。

  六、 协议签署及期限

  1、乙方取得其《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

  2、本协议有效期三年；

  3、本协议签署后，董事会授权总经理在框架协议范围内，与甲、乙方签署专项协议。

  七、独立董事发表专项独立意见

  本公司独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生就本公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订《金融服务框架三方协议》发表了专项独立意见，他们认为：

  1、三方拟签订的《金融服务框架三方协议》，有利于为氯碱公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于在满足氯碱公司发展自身业务的同时降低融资成本，有利于优化氯碱公司财务管理、提高资金使用效率。

  2、上海华谊（集团）公司董事会承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，华谊集团将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加相应资本金，降低了财务公司的运作风险。

  3、三方拟签订的《金融服务框架三方协议》遵循公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，不存在损害氯碱公司及中小股东利益的情形。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  二O一二年五月二十九日