| ||
|
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券（简称“12苏园建债”）。
（二）发行总额：人民币20亿元。
（三）债券期限：本期债券期限为7年期，同时设置提前偿还条款，即自债券发行后第3年起，分五年等额偿还债券本金。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为5.79%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差0.81%确定，在存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，即自债券发行后的第3年起逐年分别按照债券发行总额的20%偿还债券本金。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）债券形式：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（七）发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
（八）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人主体的长期信用等级为AAA。
（九）债券担保：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕978号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：苏州工业园区地产经营管理公司
住所：苏州工业园区旺墩路158号置业广场11-12F
法定代表人：管震华
联系人：袁玉祥、凌珏
联系地址：苏州工业园区旺墩路158号置业广场11-12F
电话：0512-67996700、0512-67996702
传真：0512-67996777
邮政编码：215028
二、承销团
（一）主承销商：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李明、彭鹏、刘文硕、刘楚妤、侯志鑫、陈京晶、刘岩
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
联系电话：010-51789029、51789217
传真：010-51789206
邮政编码：100007
（二）副主承销商：
1、东吴证券股份有限公司
住所：苏州市工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：张协
联系地址：苏州市工业园区翠园路181号
联系电话：0512-62938677
传真：0512-62938670
邮政编码：215028
（三）分销商
1、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联系人：徐颖
联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼固定收益总部
联系电话：010-66290764
传真：010-66220637
邮政编码：100033
2、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
法定代表人：崔海涛
联系人：任晓宁
联系地址：北京市西城区金融大街5号B座12层
联系电话：010-66555347
传真：010-66555197
邮政编码：100140
3、中信建投证券股份有限公司
住所：北京朝阳区安定路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张全、杨经华、杨莹
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130207、85130791
传真：010-85130542
邮政编码：100010
4、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：夏睿、曹子威
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027977、010-88026726
传真：010-88027190
邮政编码：100044
5、国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦
法定代表人：曾小普
联系人：黄小虹、程霞
联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼
联系电话：0791-6265671、010-57671766
传真：0791-6267832
邮政编码：330046
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
四、审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司
住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
法定代表人：孙勇
联系人：冯家俊
联系地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
联系电话：021-63525500-402
传真：021-63525566
邮政编码：200001
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：景烨、苏英
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100125
六、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所上海分所
住所：上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心3505室
负责人：陆琛
联系人：何为
联系地址：上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心1204室
联系电话：021-54049930
传真：021-54049931
邮政编码：200031
七、监管银行（账户监管人）：国家开发银行股份有限公司苏州市分行
办公地址：江苏省苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场11-12楼
负责人：李虹
联系人：王毅、刘恒
联系地址：江苏省苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场11-12楼
联系电话：0512-67887229
传真：0512-87168009
邮政编码：215028
第三条 发行概要
一、发行人：苏州工业园区地产经营管理公司。
二、债券名称：2012年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券（简称“12苏园建债”）。
三、发行总额：人民币20亿元。
四、债券期限：本期债券期限为7年期，同时设置提前偿还条款，即自债券发行后第3年起，分五年等额偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为5.79%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差0.81%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数4.98%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
八、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，即自债券发行后的第3年起逐年分别按照债券发行总额的20%偿还债券本金。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
九、发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
十、发行首日：发行首日为本期债券发行期限的第１日，即2012年5月30日。
十一、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自2012年5月30日至2012年6月5日止。
十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，债券存续期内每年的5月30日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券计息期限为2012年5月30日至2019年5月29日。
十四、付息日：本期债券存续期内每年的5月30日为上1个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券兑付日为2015年至2019年每年的5月30日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：本期债券的主承销商为国开证券有限责任公司，副主承销商为东吴证券股份有限公司，分销商为长江证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司。
十九、债券担保：本期债券无担保。
二十、信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人主体的长期信用等级为AAA。
二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国开证券有限责任公司，副主承销商东吴证券股份有限公司，分销商长江证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，付息日为2013年至2019年每年的5月30日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置提前偿还条款，自第3年即2015年起至2019年分五年逐年分别按照债券发行总额的20%偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的5月30日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：苏州工业园区地产经营管理公司
住所：苏州工业园区旺墩路158号置业广场11-12F
法定代表人：管震华
注册资本：1,380,000万元人民币
经济性质：全民所有制
经营范围：政府授权范围内的土地收购、开发、储备、出让，工程管理及基础设施、市政建筑、房地产开发经营、咨询服务。实业投资，国内贸易（需专项审批的除外）。
苏州工业园区地产经营管理公司于2000年12月经中共苏州工业园区工作委员会、苏州工业园区管理委员会批准，由苏州新加坡工业园区配套房地产一公司变更并增资而成，是苏州工业园区管理委员会直属国有企业，是园区基础设施及公用事业项目的投融资及建设主体。成立十年来，发行人大力推进新型城市化建设进程，以基础设施产业为核心，包括土地征用、动迁、“九通一平”基础设施建设以及道路、桥梁、湖泊整治、绿化工程、其他公共设施以及城乡一体化工程。同时，发行人立足城市功能的开发和完善，创造性建立了以市场化的方式进行基础设施建设的投融资模式和经营方式；积极拓展新的相关业务领域，近年来，相继参与了园区公租房等保障性住房工程和新疆霍尔果斯特殊经济开发区援建项目的实施，通过战略管理、资本运营，培养优势产业，实现公司整体优势的发挥，从而形成了具有长期稳定利润来源，具有较强投融资和盈利能力、管理现代化、较强竞争力的大型企业，有效实现了国有资产的优化配置和保值增值。
截至2011年12月31日，发行人经审计的报表资产总额492.01亿元，负债总额329.81亿元，资产负债率67.03%；所有者权益合计162.20亿元。2011年，发行人实现营业收入32.55亿元，利润总额5.07亿元，净利润4.72亿元。
二、历史沿革
发行人前身是苏州新加坡工业园区配套房地产一公司，成立于1994年，注册资金1,000万元。
2000年12月18日，根据中共苏州工业园区工作委员会和苏州工业园区管理委员会《关于成立苏州工业园区地产经营管理公司的通知》，将苏州新加坡工业园区配套房地产一公司变更为“苏州工业园区地产经营管理公司”，公司为苏州工业园区管理委员会直属国有企业，注册资金增至10亿元人民币；同时，将公司的职能调整为园区基础设施和其他重点项目的投融资及建设主体。
经过苏州工业园区管理委员会对发行人数次增资后，目前，公司注册资本金为138.00亿元，企业性质为全民所有制。
三、股东情况
苏州工业园区管理委员会为发行人的出资人和实际控制人。
苏州工业园区管理委员会是苏州市人民政府的派出机构，管委会是按照建立社会主义市场经济体制的要求，根据“精简、统一、高效”的原则而设立的精干的行政管理机构。管委会主要负责管理园区内的各项行政事务，主要涉及经济贸易管理、社会事业管理、城市建设规划管理、财税管理、外事及组织人事管理等各个方面。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人按照《公司法》、《公司章程》等规定设立了董事会和经营管理机构，建立了较为完善的企业法人治理结构。发行人不设监事会，设监事1名，由园区管委会根据《国有资产财产监督管理条例》选派或确认，对授权经营范围内的资产保值增值情况实施监督。发行人设日常经营管理机构,日常经营管理机构设总经理1名。
（二）组织结构
发行人组织结构如图9-1所示：
图9-1 发行人组织结构图
■
五、发行人对子公司投资情况
（一）发行人对子公司投资情况
发行人根据股东及董事会决策对外进行股权投资，投资后形成的股权委托园区国控公司进行日常管理，在适度控制风险的基础上通过灵活、积极的资产管理方法，获取与投资目标相匹配的投资收益，实现国有资产保值增值。发行人向被投资单位委派1至2名董事，并不参与被投资单位的日常经营管理，公司对被投资单位并不构成实际控制，仅享有所有权、收益权，因此公司未将被投资单位纳入报表范围。
（二）主要被投资子公司情况
表9-1 发行人主要股权投资公司
单位：万元
■
六、发行人领导成员介绍
表9-2 发行人董事会、监事、高级管理人员组成情况表
■
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人主要从事城市基础设施建设行业，是苏州工业园区基础设施及公用事业项目的投融资及建设主体，基本职责为受苏州工业园区管委会委托实施土地经营管理、基础设施开发建设以及公用事业经营。
（一）我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施是我国国民经济持续、健康发展的重要物质基础和先决条件。对于促进国民经济及地区经济快速发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、协调城市经济与社会需求共同发展、应对全球经济危机等有着积极的作用。
我国近年来基础设施投资规模不断加大，取得了辉煌的成果，但由于我国城市人口急剧扩张、城市规模加速扩大，城市人口的大规模增长将导致对城市基础设施需求量的日益增大。因此，进一步改善城市基础设施环境，扩大投资规模已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题。开辟资本市场的多元化投融资方式，支持城市建设的平稳、健康发展将成为大趋势，城市基础设施建设行业也必将有着良好的发展前景。
（二）苏州工业园区城市基础设施建设行业现状和前景
1、苏州工业园区基本情况
苏州工业园区于1994年2月经国务院批准设立，同年5月实施启动。园区行政区划288平方公里，其中，中新合作区80平方公里，下辖娄葑、唯亭、胜浦等三个镇，户籍人口37.2万（常住人口69.9万）。苏州工业园区的发展目标是建设成为具有国际竞争力的高科技工业园区和现代化、国际化、信息化的创新型、生态型、幸福型新城区。
园区作为全国第一个中外中央政府级合作的开发区，品牌效应显著，受到中新两国、江苏省和苏州市各级政府的特别支持，被授予许多特殊优惠政策。园区最高层级的领导机构为两国政府联合协调理事会，负责协调园区工作中的重大问题，一直由两国副总理担任理事会共同主席，现任中方主席为王歧山副总理，新方主席为黄根成副总理。国家发改委、商务部、财政部、外交部和建设部等国家部委及江苏省政府和苏州市政府负责人均为理事会成员。
园区同时享有国家级经济技术开发区、高新区、保税区、出口加工区等各类政策功能的特殊区域，享有高度自主的特殊审批权限、拥有相当于省级的外事管理权限，是国内唯一的鼓励技术先进型服务企业发展试点区域、国家开发区唯一的服务外包示范基地，建有全国首家类似自由贸易区的综合保税区试点，还拥有国内目前最先进的物流通关体系，并在中外合作办学、企业债券发行、外资金融试点、设立产业基金等方面得到了国家全方位的支持。1994年至今，中新两国政府已先后召开十二次联合协调理事会，国务院已八次发文，在目标规划、管理授权、政策扶持等重大问题上给予直接指导和具体帮助，并明确“凡是符合改革方向的可在园区先行，一时看不准的也可在园区试行”，为园区发展创造了“不特有特、比特更特”的政策环境。
1994年以来，园区经济一直保持快速增长，主要经济指标年均增幅超过30%，目前，园区以占苏州市3.4%的土地、5.2%的人口创造了全市15%左右的经济总量，成为苏州市经济社会发展的重要增长极。
表10-1 2006-2011年苏州工业园区主要经济指标
■
园区在目前全国100余个国家级开发区中，经济和社会综合发展水平处于领先地位。在商务部发布的“国家级开发区投资环境综合发展指数”中连续6年位居全国第2，在中国城市竞争力研究会评选的“中国城市竞争力排行榜”中连续两年位列开发区类全国第1。2011年前三季度地区生产总值位居全国第3，财政收入全国第2，进出口总额位居全国第1。
表10-2 2011年1-9月主要国家级经济技术开发区经济指标对比(注：表中苏州、广州、天津、昆山、大连、青岛等项目名称均省略其后的"开发区"或"工业园区"；园区排名指苏州工业园区在全国所有国家级经济技术开发区中的排名。)
单位：亿元
■
2、苏州工业园区基础设施建设现状及前景
苏州工业园区本着“规划先行，统筹开发”的理念进行园区基础设施建设。园区借鉴新加坡城市建设先进经验，融合了国际上城市发展的先进理念，由多家国际著名规划机构参与规划，编制完成了具有前瞻性的区域总体规划和详细规划，先后制定和完善了300多项专业规划，确立了“先规划后建设、先地下后地上”的科学开发程序。自1994年以来，园区首期的道路、供电等“九通一平”工程已全面完成，二期、三期基础设施也已基本完成。园区现有110KV以上变电站8座，未来几年内还将建设6个110KV 和5个220KV变电站， 15万吨水厂已投入运营，水源经净化后其物理指标均达到或超过WHO93饮用水标准。园区建有城市燃气（T12标准）管网系统，目前燃气厂日供气规模可达4万立方米，热值1.3万大卡；园区热源厂一、二期均已建成，采取集中供热方式，每小时供蒸汽总量可达190吨。园区污水处理厂，设计能力达50万吨，首期设备日处理10万吨已投入运行。同时，园区还建立有2家专营的固废处理企业，拥有最先进的处理设备和能力，目前固体废物的处理和填埋率达到100%。
“十二五”期间，园区将深入贯彻党的十七大精神，全面落实科学发展观，始终高举中新合作旗帜，坚定“攻坚克难、迎难而上”的发展信心，坚持“好中求快、能快则快”的发展导向，加快推进园区基础设施建设向纵深发展，力争使园区基础设施建设及公用事业经营再上一个新台阶，为创造一个具有较强国际竞争力的高科技工业园区和现代化、国际化、信息化的创新型、生态型新城区提供坚实的硬件基础。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是苏州工业园区管理委员会出资设立的直属大型国有企业，是苏州工业园区内唯一从事基础设施及公用事业项目的投融资及建设主体，是支持苏州工业园区城市建设和经济发展的重要载体，在苏州工业园区基础设施行业处于绝对垄断地位。
（二）发行人的竞争优势
1、强大的政策支持优势
发行人作为苏州工业园区管理委员会直属大型国有企业，得到了苏州工业园区政府持续、有力的政策支持。（1）发行人对园区基础设施和土地一级市场具有垄断权。（2）按“政府拥有，授权经营，市场化运作”的方式，建立了符合法律、法规要求的价格形成机制和投资补偿机制，确保发行人基础设施的开发成本通过土地出让收入得以平衡，并按市场化的原则获得收益，保证了发行人健康、可持续的发展。（3）稳定的资本金投入机制。（4）财政贴息政策支持。（5）园区管委会对发行人在项目建设的审批、资本金、地方配套资金、担保等方面给予大力支持，对项目建设中涉及的税收等方面给予优惠政策。
2、依托苏州工业园区，区位优势明显
苏州工业园区是中国和新加坡两国政府间最大的合作项目， 1994年5月正式启动，两国政府副总理分别担任联合协调理事会中、新方主席，不定期召开理事大会，共同商议、协调有关园区开发建设的重大事项。园区作苏州工业园区经过18年的建设，已成为具有国际竞争力的高新科技工业园和现代化、国际化、园林化的新城区。
3、完善的公司治理机制和人力资源优势
发行人严格按照《公司法》设置机构，公司董事会、监事依法行使职权。发行人通过前两期企业债券的发行和上市，树立了良好的市场形象，进一步健全和完善了现代企业管理制度，推动了企业管理的科学化、程序化和规范化；通过建立、健全各种规章制度，切实有效地降低了公司的经营风险。
同时，发行人人力资源丰富，拥有一大批市场影响力大、经验丰富、高学历、高素质的经营管理团队和专业技术人才，极大地增强了发行人的市场竞争力。
4、融资能力优势
发行人通过多年的经营积累，以其良好的综合实力、经营业绩、财务状况等赢得市场的认可，与各金融机构建立良好的合作关系，这为发行人的持续发展提供了坚实的保障。2003年被国家开发银行列为全国首批12家差别化服务的重点优质客户，2004年至今被国家开发银行评为AAA级客户，并入选《开发性金融经典案例》。2010年及2011年连续两年被中国银行评为总行级重点客户。自成立以来，发行人信用状况良好，被评为苏州信贷诚信企业。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务经营模式
发行人主营业务为对园区管委会授权经营的土地实施基础设施开发、建设和经营，具体包括：依照园区规划，进行道路、供水、供电、供热、供气、排水、排污、通信、有线电视、场地平整等“九通一平”的建设，根据政府授权进行土地经营及公用事业经营。发行人主要以土地开发经营收入，平衡相关成本，并获取收益；近年来，相继参与了园区公租房等保障性住房工程和新疆霍尔果斯特殊经济开发区援建项目的实施，通过战略管理、资本运营，培养优势产业，培育新的利润来源，确保公司滚动发展。
（二）主营业务概况
目前主营业务收入以开发经营业务收入为主，近年发行人在土地出让方面综合考虑市场行情与国家宏观调控政策，有计划分步骤地进行土地出让，注重培养企业的长期发展能力。近三年主营业务收入情况如表10-1所示：
表10-3 发行人主营业务收入情况表
单位：万元
■
（三）战略发展规划
为尽快实现园区“现代化、国际化、园林化新城区”的目标，公司以基础设施产业为核心，立足于城市功能的开发和完善，大力拓展新的业务领域，通过战略管理、资本运营，培养优势产业，实现公司整体优势的发挥，从而形成长期稳定的利润来源，最终成为具有较强投融资和盈利能力、管理现代化、具有国际竞争力的开发建设主体。
第十一条 发行人财务状况
表11-1 发行人2009-2011年主要财务指标表
单位：万元
■
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的债券为：
（一）发行人于2003年7月18日发行10亿元2003年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券，期限10年，票面年利率为4.30%，并已按照相关约定及时足额向投资者支付利息。
（二）发行人于2005年5月19日发行12亿元2005年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券，期限10年，票面年利率为5.05%，并已按照相关约定及时足额向投资者支付利息。
除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有其它已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向概况
本期债券募集资金为20亿元，其中16亿元拟用于苏州工业园区城乡一体化基础设施建设及完善工程项目建设，4亿元用于补充公司营运资金。具体用途详见表13-1。
表13-1 募集资金用途明细表
单位：万元
■
二、募集资金投资项目
（一）项目建设背景
苏州工业园区作为苏州改革开放的排头兵，推进城乡一体化改革发展也是苏州工业园区目前最重要的改革任务，城乡统筹发展也已成为苏州工业园区新时期新阶段发展的重要特征。为此，2009年2月园区工委、管委会颁布了“苏州工业园区关于城乡一体化发展综合配套改革的实施意见”，要求把握新机遇，迎接新挑战，解决新问题，努力促进城乡发展规划一体化，资源配置一体化，产业布局一体化，基础设施一体化，就业社保一体化，公共服务一体化，实现农民变市民、农村变社区的双转型，开创园区社会经济发展新局面。
2009年以来，苏州工业园区在推进城乡一体化过程中，重点把握规划先行、政策支撑、加大投入、资源共享、加强协调五个方面的内容，采取提升规划建设水准、强化社区配套建设、强化土地资源配置、强化公共服务体系建设、加强生态环境建设等措施，实施了大量惠及民生保障、加快城市化进程、实现城乡经济社会、生态环境和谐发展的城乡一体化建设项目和制度建设。
针对园区城乡接合部和边缘地带开发滞后缓慢，绿化覆盖均匀性和绿化品味有待提高，城市景观、生态环境质量不能完全适应高品质宜居生活要求等状况，园区决定加快实施城乡一体化完善基础设施工程，对已在多方面、多角度、多层次实施的园区城乡一体化改革中的基础设施一体化方面进行深入完善，为园区城乡一体化改革的全面推进创造条件和奠定基础。实施本项目，不仅是园区城乡一体化完善的内在需要，而且是深入推进园区开发建设的发动机和源动力，更是关系园区持续健康和谐发展的头等大事和园区当前和今后一段时间的工作重点。
根据园区城乡一体化完善任务的要求，公司实施的基础设施工程惠及整个园区范围，建设内容包括道路桥梁工程、河道整治工程、配套绿化工程、公建设施及其他配套工程四个方面。本项目建设中结合当前新的形势和要求，突出以人为本、节能减排的理念和思想，保证满足园区城乡一体化发展综合配套改革的需要，从而为园区今后全面发展和繁荣提供基础和空间。
（二）项目建设内容
该项目包括道路桥梁工程、河道整治工程、配套绿化工程、公建设施及其他配套工程四个方面。道路桥梁工程包括新建道路、改造道路、人行道板改造、青秋浦大桥维修加固四个子项工程；河道整治工程包括北部河道整治、南部河道整治、东部河道整治、桑田岛河道整治及其他区域河道整治五个子项工程；配套绿化工程包括沪宁高速公路绿化隔离带、阳澄湖水域湿地保护绿化、桑田岛绿化、吴淞江北岸绿化、其他绿化补缺五个子项工程；公建设施及其他配套工程包括公建设施、供电工程及土方工程三个子项工程。项目还包括征地8782亩，拆迁农村住户2303户、企业单位366200平方米。
（三）项目审批情况
该项目可行性研究报告已于2009年12月15日获得苏州工业园区管理委员会批准，核准文件为《关于苏州工业园区城乡一体化基础设施建设及完善工程可行性研究报告的批复》（苏园管复字[2009]197号）。
（四）项目总投资
本项目总投资为719,238.2万元，项目资本金约为219,238.2万元，其余资金通过银行贷款和债务融资等方式解决。本项目已于2009年12月开工，计划建设期3年；截至2011年12月底，本项目累计到位建设资金42.28亿元，占项目总预算的58.79%，尚需投入约29.64亿元。本期债券募集资金中16亿元拟投入本项目。
（五）项目社会和经济效益分析
本项目不包括经营性项目，没有直接经济收入，其投资的主要效益体现在改善园区城乡环境状况和投资环境上。本项目的建设将对园区城乡的深入开发建设带来积极影响，通过改善园区城乡交通和环境质量，提高园区城乡绿化覆盖率，强化土地集约利用，改善公共服务体系建设、加强生态环境建设，为园区开发提供一个更高的发展平台，使园区成为苏州城乡一体化改革的新亮点，也为苏州城乡一体化改革提供探索和宝贵经验。
二、补充营运资金
随着业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求增加。本期债券募集资金中的4亿元拟用于补充公司营运资金，满足公司在营运过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。
三、募集资金管理制度
公司将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度对本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监查。
使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券为7年期固定利率债券，每年付息一次，分次还本，即自第3年起分五年逐年分别按照债券发行总额的20%偿还债券本金。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
发行人在充分分析未来业务发展和财务状况的基础上，对本期债券本息支付制定了较为详细和可行的偿债计划，包括设立本期债券偿债资金专项账户，专门用于到期本息支付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。公司承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。
（二）设立偿债资金专项账户
为加强对本期债券募集资金的监管，确保还本付息工作的顺利开展，切实保障投资者权益，公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行签订了《2012年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券资金账户开立和监管协议》。根据该协议，公司将在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开立本期债券募集资金专项账户及偿债资金专项账户，进行专户管理，其中，募集资金专项账户仅用于发行人本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；偿债资金专项帐户中的资金仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券的还本付息。
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对募集资金进行使用，国家开发银行股份有限公司苏州市分行将根据国家相关要求及协议规定，对使用情况进行严格监管。
（三）偿债计划的人员安排
发行人于2003年7月公开发行首期10亿元企业债券后即成立了债券偿付工作小组，该小组由财务部和投资部等相关职能部门的专业人士组成，专门负责管理公司发行债券的还本付息工作。目前，该小组按照相关约定和规定及时足额向投资者支付利息，并进行相关信息披露。在本期债券发行后，公司已发行未兑付债券余额将达42亿元，为使债券资金按规定使用，并保证按时足额偿付本息，公司将完善并充实该偿付工作小组，在职能上，补充债券资金投向管理、效益评估等职责；在人员上，继续由公司财务总监任组长，所有成员将保持相对稳定；在制度上，进一步完善债券本金及利息偿付办法，并将统筹安排公司全部已发行尚未兑付债券本息偿付工作。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的业务发展、财务状况、本期债券募集资金用途及存在已发行尚未兑付债券等特点，发行人将认真做好财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，发行人将制定财务预警机制，通过预警机制使公司在具体财务安排和资金调度上高度重视债券本息按时足额偿付。
1、具体财务安排
偿债资金将来源于公司日常经营所产生的现金收入。发行人近三年经营活动所产生的现金流量稳定，将为全部已发行尚未兑付债券本息偿还提供保障。
2、补充财务安排
偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现土地、股权等各类资产筹集资金；
其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）本期债券募集资金投资的项目以委托代建方式建设，所形成的BT项下政府回购资金是本期债券的重要资金来源
2009年12月，苏州工业园区管理委员会与公司签署《苏州工业园区城乡一体化基础设施建设及完善工程委托代建协议》，协议约定了对本期债券募集资金投向的道路桥梁工程、河道整治工程、配套绿化工程、公建设施及其他配套工程四个方面合计投资额达719,238.2万元的基础建设项目以委托代建方式建设，形成未来的回购资金为823485.0万元,分10年支付。以委托代建模式建设所形成的政府回购资金将优先用于本期债券的本息支付，是本期债券重要的偿付资金来源。
（二）公司较强的盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了良好基础
2009-2011年公司的主营业收入分别为30.12亿元、30.43亿元、32.55亿元，净利润分别为4.91亿元、4.54亿元、4.72亿元，呈现出良好的增长势头。公司较强的盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了良好基础。
（三）公司稳定的现金流为本期债券的本息偿付提供了资金来源
2009-2011年公司经营活动产生的现金流入分别为51.07亿元、31.95亿元、64.09亿元，较大规模的现金流入可以较好地支持公司到期债务的偿付。公司所从事的城市基础设施开发业务具有很强的公益性，将会获得地方财政的强有力的支持，保持持续稳定的偿债能力。
（四）政府的强大支持为本期债券的本息偿付提供了重要保障
发行人自成立以来，保持了良好的经营业绩和银行信用记录，并充分发挥了其作为园区基础设施投融资及建设主体的功能，为园区多个重点基础设施建设项目的顺利实施起到了至关重要的作用，极大地促进了园区基础设施建设的发展及城市面貌的改善。随着园区经济发展和城市化进程的加快，保证园区的城市建设和产业经济发展战略的持续、顺利实施，园区管委会十分支持发行人的发展壮大和规范运行，将继续在资金、人才等方面给予大力支持。
（五）良好的综合融资能力为本期债券的本息偿付提供了有效补充
公司与国家开发银行、中国农业银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行等主要金融机构保持着良好的合作关系，自成立以来银行借款从未违约，拥有优良的信用记录。截至2011年12月31日，公司取得总计359.67亿元的银行授信额度，其中实际使用授信额度291.58亿元，未使用授信额度68.09亿元，具有较强的融资能力。发行人公司将根据市场变化，拓展融资渠道，积极运用企业债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具，探索资产证券化、信托融资、融资租赁、保险资金直接投资等创新融资工具，为本期债券的本息偿付提供有效补充。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除因市场利率的波动，对投资者投资本期债券收益水平造成一定程度的影响。
对策：在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
（二）偿付风险
发行人目前财务状况良好，现金流充裕，金融机构授信充足，具有较强的偿付能力。在本期债券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
对策：目前，发行人经营状况良好，并将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
（三）流动性风险
首先，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行申请，可能面临不能批准或核准的风险，故发行人不能保证本期债券能够按照预期上市交易。其次，由于债券市场交易受各种因素影响，故发行人不能保证本期债券在市场交易规模及活跃程度。上述原因可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关主管部门提出上市或交易流通的申请，争取本期债券早日上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通条件及环境也随之改善，未来的流动性风险将有所减小。
二、与发行人行业相关的风险
（一）经济周期风险
城市基础设施建设的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，城市公用基础设施的使用需求可能会同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
对策：发行人将依托其综合经济实力，以基础设施产业为核心，立足于城市功能的开发和完善，积极拓展新的相关业务领域，扩大业务范围，增加收入来源渠道，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。另外，发行人将加强对国家宏观经济的分析研究，及时把握宏观经济周期性变动的趋势，以适时调整公司的经营策略和投融资规模，有效应对外部环境变化。
（二）政策变动风险
发行人主要从事城市基础设施建设，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，积极收集对于城市基础设施建设方面相关的政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断监管政策的变化，并及时根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略。不断提高企业整理运行效率，提升公司的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。
三、与发行人相关的风险
（一）公司运营风险
发行人主要从事基础设施建设及业务，报告期内的主要收入来源为政府对发行人注入土地的开发经营收入，收入来源渠道较为单一。如果发行人不能获得持续稳定的收入、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人的运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人将以基础设施产业为核心，积极拓展新的相关业务领域，扩大收入来源渠道；同时，发行人将进一步加强与当地政府的沟通、协商，以争取其更多、更大力度的政策、资金等方面支持，从而实现可持续发展；另外，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高公司运营效率，以切实增强自身的抗风险能力。
（二）募集资金项目建设风险
本期债券募集资金拟投入的基础设施建设项目投资规模大、周期长、施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能要求较为严格，同时如果在项目建设期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，将导致建设成本上升或项目不能按期竣工。
对策：发行人所有投资项目均经过有关主管部门批准，符合国家项目建设审批制度，项目建设不存在难以克服的施工难题，所有项目施工单位的选择与确定均采用公平、公正、公开的招投标形式，严格实行计划管理，有效防范工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程质量和工期达到设计标准，确保项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目建设风险。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券信用级别为AAA级，发行人主体的长期信用级别为AAA级。大公国际主要评级观点如下：
一、评级观点
苏州工业园区地产经营管理公司是苏州工业园区基础设施的投资建设和运营主体。评级结果反映了园区经济增长较快、产业结构不断优化、地方财政实力很强；园区具有很好的经营环境和各级政府政策支持；公司在园区基础设施建设中具有主导地位，并得到园区政府的有力支持；以及公司主营业务稳定，并逐步拓展业务范围等优势。同时也反映了公司主营业务盈利能力不高和经营性现金流近年有所波动等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1～2年,随着长三角区域战略的实施和园区城乡一体化进程的加快，园区经济将较快发展，基础设施建设还有一定发展空间，公司将继续得到地方政府的支持。大公国际对园区地产的评级展望为稳定。
二、优势
苏州市和园区具有良好的经济基础，近年来，地区经济快速增长，地方财政收入增长较快，整体经济财政实力很强；
园区作为中国新加坡政府级合作项目，政策级别很高，得到从国务院各部委和地方各级政府政策支持，园区在全国国家级经济技术开发区中处于领先地位；
公司在园区基础设施建设投融资活动中有非常重要的地位，成立以来获得地方政府的有力支持；
公司主营业务比较稳定，未来发展重点是在保证基础设施建设的核心业务的同时，开拓其他资产运营业务领域，提升公司盈利能力。
三、关注
公司主营业务盈利能力不强；
近年公司现金流有波动，经营性现金流对债务和利息的保障程度存在一定的不确定性。
四、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，大公国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市竞天公诚律师事务所上海分所根据《企业债券管理条例》（以下简称“《债券条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）（以下简称“《债券管理通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《有关事项的通知》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为：
（一）发行人系依法设立、有效存续的全民所有制企业，具有独立的法人资格，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人已就本次发行履行了其章程规定的内部审批程序，且该程序合法有效。
（三）发行人具备法律法规和规范性文件规定的发行债券的实质条件。
（四）本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，符合国家有关固定资产投资项目资本金制度的有关规定。
（五）发行人依法为本次发行所聘请的审计机构、信用评级机构、主承销商和律师事务所具备从事企业债券发行业务相关的资格。
（七）发行人《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行已合法、有效地获得现阶段所需的各项批准与授权，符合《债券条例》、《债券管理通知》和《有关事项的通知》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；发行人具备发行本期企业债券的实质条件，《募集说明书》符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《2012年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券募集说明书》；
（三）《2012年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009年、2010年以及2011年财务报告和审计报告；
（五）本期债券的信用评级报告；
（六）本期债券的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
（一）发行人：苏州工业园区地产经营管理公司
联系地址：苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场11-12F
邮政编码：215123
联系人：袁玉祥、凌珏
电话：0512-67996700、0512-67996702
传真：0512-67996777
（二）主承销商：国开证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
邮政编码：100007
联系人：陈京晶、欧阳政、牟琼屿
联系电话：010-51789217、51789248、51789213
传真：010-51789176
互联网址：www.gkzq.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限责任公司
网址：www.chinabond.com.cn
附表一：承销团设置的承销网点表
附表一：承销团设置的承销网点表
■
| 发行人/公司/苏园公司 | 指 | 苏州工业园区地产经营管理公司。 |
| 园区/工业园区 | 指 | 苏州工业园区。 |
| 管委会/园区管委会 | 指 | 苏州工业园区管理委员会。 |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行的总额为人民币20亿元的2012年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券。 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券募集说明书摘要》。 |
| 主承销商 | 指 | 国开证券有限责任公司。 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行而组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券和承担本期债券相关的发行风险，即在规定的公开发售期限内，按照承销团协议规定将各自未出售的本期债券全部买入，并按时、足额划付本期债券各自承销份额相对应的款项。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
| 序号 | 被投资单位 | 注册资本 | 占股比例 |
| 1 | 苏州工业园区公租房管理有限公司 | 500.00 | 100.00% |
| 2 | 苏州工业园区工程建设管理有限公司 | 5,000.00 | 80.00% |
| 3 | 苏州工业园区科技发展有限公司 | 188,000.00 | 50.53% |
| 4 | 苏州工业园区城市重建有限公司 | 60,000.00 | 61.67% |
| 5 | 苏州工业园区金鸡湖酒店发展集团有限公司 | 360,000.00 | 52.36% |
| 6 | 苏州工业园区金鸡湖物业发展有限公司 | 33,000.00 | 52.30% |
| 7 | 苏州工业园区教育发展投资有限公司 | 230,000.00 | 51.20% |
| 8 | 苏州工业园区商业旅游发展有限公司 | 160,000.00 | 51.00% |
| 9 | 苏州工业园区阳澄湖半岛开发建设有限公司 | 20,000.00 | 62.50% |
| 10 | 苏州工业园区地下空间开发管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00% |
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 学历 | 职务 |
| 管震华 | 男 | 43 | 硕士 | 董事长、总经理 |
| 钱晓红 | 女 | 44 | 硕士 | 董事 |
| 邵 辉 | 男 | 40 | 硕士 | 董事、副总经理 |
| 高 扬 | 男 | 46 | 硕士 | 监事 |
| 袁玉祥 | 男 | 43 | 本科 | 财务总监 |
| 潘昱兵 | 男 | 44 | 硕士 | 总经理助理 |
| 主要指标 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 地区生产总值（亿元） | 1,590 | 1,330.19 | 1,085.00 | 1,001.52 | 836.01 | 679.52 | |
| 人均生产总值（万元/人） | 42.70 | 37.48 | 31.97 | 30.67 | 26.67 | 22.91 | |
| 一般预算收入（亿元） | 164 | 133.18 | 107.50 | 95.08 | 76.35 | 52.59 | |
| 工业增加值（亿元） | 968 | 836.79 | 696.73 | 627.99 | 537.10 | 453.52 | |
| 全社会固定资产投资（亿元） | 666 | 550.25 | 492.05 | 455.01 | 416.40 | 395.38 | |
| 社会消费品零售总额（亿元） | 206 | 171.52 | 112.71 | 93.64 | 74.62 | 63.09 | |
| 进出口总额（亿美元） | 770 | 738.19 | 512.79 | 624.67 | 568.82 | 500.30 | |
| 数据来源：园区财政局 | |||||||
| 项目 | 苏州 | 广州 | 天津 | 昆山 | 大连 | 青岛 | 园区 排名 |
| 地区生产总值 | 1,220 | 1,415 | 1,367 | 996 | 948 | 853 | 3 |
| 工业增加值 | 751 | 942 | 1,028 | 780 | 450 | 526 | 4 |
| 财政总收入 | 327.7 | 339.9 | 287.9 | 152.2 | 267.1 | 239.3 | 2 |
| 实际使用外资金额（亿美元） | 17.54 | 9.46 | 28.98 | 5.49 | 24.66 | 9.60 | 3 |
| 进出口总额（亿美元） | 292.7 | 168.4 | 158.1 | 179.7 | 89.0 | 72.3 | 1 |
| 数据来源：根据公开数据整理 | |||||||
| 项目 | 2011 | 2010 | 2009 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 开发经营业务收入 | 307,200.00 | 94.39% | 300,105.37 | 98.61% | 297,064.65 | 98.62% |
| 资产运营收入 | 5,985.23 | 1.84% | 4,225 | 1.39% | 4,103.41 | 1.36% |
| 房屋销售收入 | 11,376.14 | 3.50% | -- | -- | -- | -- |
| 其他业务收入 | 900.95 | 0.28% | -- | -- | 54.00 | 0.02% |
| 主营业务收入 | 325,462.32 | 100% | 304,330.37 | 100% | 301,222.06 | 100% |
| 项 目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 资产总计 | 4,920,119.70 | 4,457,024.83 | 4,147,293.44 |
| 其中：流动资产 | 3,206,424.18 | 2,961,800.01 | 2,814,770.78 |
| 负债合计 | 3,298,079.93 | 2,913,816.93 | 2,671,641.91 |
| 其中：流动负债 | 1,892,572.09 | 1,422,509.09 | 1,328,934.07 |
| 股东权益合计（不含少数股东权益） | 1,622,039.78 | 1,543,207.90 | 1,475,651.53 |
| 主营业务收入 | 325,462.32 | 304,330.37 | 301,222.06 |
| 利润总额 | 50,657.03 | 46,281.72 | 53,088.27 |
| 净利润（不含少数股东损益） | 47,164.27 | 45,405.43 | 49,104.28 |
| 资产负债率 | 67.03% | 65.38% | 64.42% |
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 苏州工业园区城乡一体化基础设施建设及完善工程 | 719238.20 | 160000 |
| 2 | 补充营运资金 | ---- | 40000 |
| 合计 | 719238.20 | 200000 |
| 地点 | 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 | 国开证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 欧阳政 牟琼屿 | 010-51789209 010-51789213 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 资本市场部 | 北京市东城区朝内大街188号中信建投证券股份有限公司资本市场部 | 张慎祥 杨 莹 | 010-85130207 010-85130791 | |
| 东兴证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街5号B座12层 | 任晓宁 | 010-66555347 | |
| 海通证券股份有限公司 | 债券部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 夏 睿 曹子威 | 010-88027977 010-88026726 | |
| 武汉市 | 长江证券股份有限公司 | 固定收益部 | 武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼 | 徐 颖 | 010-66290764 |
| 苏州市 | 东吴证券股份有限公司 | 固定收益部 | 苏州市工业园区翠园路181号 | 张 协 | 0512-62938677 |
| 江西省 | 国盛证券有限责任公司 | 固定收益部 | 江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼 | 黄小虹 程 霞 | 0791-6265671 010-57671766 |
主承销商
国开证券有限责任公司
苏州工业园区地产经营管理公司
发行人
二O一二年五月