证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-019

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）《公司章程》制定。

2、海南瑞泽不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、海南瑞泽本次股票期权激励计划拟授予激励对象346万份股票期权，每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股海南瑞泽人民币普通股的权利。本次股票期权激励计划涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额13,400万股的2.58%。其中首次授予股票期权315万份，占本计划授予股票期权总数的91.04%，占本计划签署时公司股本总额13,400万股的2.35%；预留股票期权31万份，占本计划授予股票期权总数的8.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.23%。本计划的股票来源为海南瑞泽向激励对象定向发行新股。

5、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，独立董事发表独立意见，律师发表专业意见并出具法律意见书，且激励对象经监事会核实后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、股票期权行权授予价格等详细内容做出充分的信息披露。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。

6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为12.88元。海南瑞泽股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照本激励计划及相关法律法规确定。

7、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。

8、本激励计划中，首次授予股票期权的行权条件为：以2011年度净利润和营业收入为基数，2012-2015年相对于2011年度的净利润和营业收入增长率均分别不低于25%、55%、100%、150%。

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致，即2013-2015年相对于2011年度的净利润和营业收入增长率均分别不低于55%、100%、150%。

9、本次激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

10、海南瑞泽承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、海南瑞泽承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、激励对象行使股票期权的资金来源为激励对象自筹资金。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

16、本股票期权激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义

海南瑞泽、本公司、公司	指	海南瑞泽新型建材股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心技术人员进行的长期性股权激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人、中层管理人员（含控股子公司）及核心技术人员。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》	指	《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元	指	人民币元。

第二章 实施股票期权激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；

四、有利于调动公司董事、中高层管理人员及核心技术人员的积极性，为公司的业绩长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；

五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

第三章 股票期权激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及海南瑞泽《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划首次授予的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）、核心技术人员。符合本激励计划的激励对象是由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计70人，占截至2012年5月28日公司员工总额1,449人的4.83%，激励对象包括：

（一）公司董事、高级管理人员3人，占激励对象总人数的4.29%；

（二）公司中层管理人员（含控股子公司）、核心技术人员共计67人，占激励对象总人数95.71%。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划人员名单》。

预留部分将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过并经独立董事发表独立意见，监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象可为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，具体包括以下情况：

1、 首次授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票期权将用于对原有激励对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的员工。

三、激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

激励对象的名单及其获授股票期权情况如下：

姓 名	职 位	拟授予股票期权 （万份）	占授予总量比例	标的股票占总股本比例
常静	董事、副总经理	20	5.78%	0.15%
于清池	董事、财务总监、董事会秘书	20	5.78%	0.15%
依成真	副总经理	10	2.89%	0.07%
中层管理人员（含控股子公司）、核心技术人员67人		265	76.59%	1.98%
预留股票期权		31	8.96%	0.23%
合计：		346	100%	2.58%

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司标的股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

第四章 股票期权激励计划具体内容

本激励计划拟向激励对象授予346万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额13,400万股的2.58%。

一、标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象授予346万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额13,400万股的2.58%。其中首次授予315万份，占本计划签署时公司股本总额13,400万股的2.35%；预留股票期权31万份，占本计划授予股票期权总数的8.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.23%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为5年，自股票期权首次授予之日起计算。

激励对象必须在有效期内行权完毕。股票期权有效期过后，已授出但到期尚未行权的股票期权不得行权。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部或部分股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部或部分股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

（二）授权日

本激励计划首次授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起到最终公告日内；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。首次授予股票期权的第一个行权期的等待期为12个月；预留股票期权的第一个行权期的等待期为12个月。

（四）可行权日

激励对象应当在海南瑞泽定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本激励计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.88元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以12.88元的价格购买一股公司股票。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、本股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日（2012年5月28日）的公司股票收盘价（12.38元/股）；

2、本股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价（12.879元/股）。

（三）预留股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，其行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、授予该部分期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司股票收盘价；

2、授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日的公司股票平均收盘价。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、海南瑞泽未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，还必须同时满足如下条件：

1、等待期考核指标

公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、公司业绩考核要求

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标为：净利润增长率、营业收入增长率。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期安排	业绩考核指标
首次授予股票期权第一个行权期	1、以2011年度净利润为基准，2012年度公司净利润比2011年度增长不低于25% 2、以2011年度营业收入为基准， 2012年度公司营业收入比2011年度增长不低于25%
首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期	1、以2011年度净利润为基准，2013年度公司净利润比2011年度增长不低于55% 2、以2011年度营业收入为基准， 2013年度公司营业收入比2011年度增长不低于55%
首次授予股票期权的第三个行权期/ 预留股票期权的第二个行权期	1、以2011年度净利润为基准，2014年度公司净利润比2011年度增长不低于100% 2、以2011年度营业收入为基准， 2014年度公司营业收入比2011年度增长不低于100%
首次授予股票期权的第四个行权期/ 预留股票期权的第三个行权期	1、以2011年度净利润为基准，2015年度公司净利润比2011年度增长不低于150% 2、以2011年度营业收入为基准， 2015年度公司营业收入比2011年度增长不低于150%

上述财务指标均以公司当年度经会计师事务所审计并公告的财务报告为准；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

3、个人绩效考核要求

根据海南瑞泽《考核管理办法》，激励对象行权的上一年度考核合格。

个人绩效考核要求详见《考核管理办法》。

六、股票期权的行权安排

本计划首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

本计划预留期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若符合行权条件，激励对象必须在行权期内行权完毕，因行权条件未达到而不能行权的股票期权由公司注销；激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未行权的，则已到期未行权的该期股票期权将由公司注销。

激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，海南瑞泽有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

八、股票期权会计处理与公允价值的测算

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

3、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

4、行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）并根据以下参数对首次授予的315万份股票期权公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

1、行权价格：12.88元

2、授权日价格：12.88元（假设行权价格与授权日价格一致）

3、期权的剩余年限：假设激励对象在可行权期的第一天进行行权，各期权期的剩余年限分别为1年、2年、3年、4年。

4、历史波动率：选取海南瑞泽上市至2012年5月28日的股价的年化波动率，数值为55.66%。

5、无风险收益率：以中国人民银行2011年7月7日发布的人民币存款基准利率作为相应期限的无风险收益率。其中1年期人民币存款基准利率为3.5%，2年期人民币存款基准利率为4.4%，3年期人民币存款基准利率为5%。4年期的无风险收益率取3年期和5年期人民币存款利率的算术平均值5.25%

6、由于授予的股票期权数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。

根据上述参数，公司首次授予的315万份股票期权（不包括预留部分）的总成本为1,555.16万元。

行权期（行权比例）	各期行权份数 （万份）	每份期权公允价值 （元）	公允价值（期权成本） （万元）
第一个行权期（20%）	63	3.00	189.00
第二个行权期（20%）	63	4.33	272.79
第三个行权期（30%）	94.50	5.37	507.47
第四个行权期（30%）	94.50	6.20	585.90
合计	315	-	1,555.16

九、本股权激励计划对公司业绩影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日为2012年7月2日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次股权激励计划首次授予股票期权的成本合计为1,555.16万元。将首次授予股票期权的总成本在股权激励计划的各个等待期内进行摊销，摊销情况如下：

年度	2012年	2013 年	2014年	2015 年	2016年	合计
期权摊销成本(万元)	320.52	546.54	383.83	231.05	73.22	1,555.16

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

若本次股权激励计划首次授予的315万份股票期权全部行权，则海南瑞泽将向激励对象发行315万股，所募集资金为4,057.20万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象因未能续签合同、辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销。

（四）激励对象因退休而离职，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权；未行权和未获准行权的期权予以注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权；未行权和未获准行权的期权予以注销。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权；未行权和未获准行权的期权予以注销。

2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

2012年5月29日