关于第二届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-020
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于第二届董事会第十次会议
决议公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2012年5月30日开市起复牌。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议召开通知于2012年5月24日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2012年5月29日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人。其中董事张海林、张艺林、于清池、常静、白静、毛惠清现场出席会议，董事冯儒、冯苏强、方天亮因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事会成员以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单予以确认。
公司独立董事毛惠清、白静、方天亮已对《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
董事常静、于清池属于《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
经审议，董事会通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚待《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
董事常静、于清池属于《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理激励对象因执行职务身故、因退休而离职尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会收回激励对象每期行权有效期结束后1年内离职且又从事相同或类似相关工作时，激励对象因该期权行权所得全部收益；
10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
11、授权董事会对未能符合行权条件而不能行权的股票期权以及激励对象符合行权条件但在相应的可行权日内未行权的股票期权，办理注销事宜；
12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案尚待《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
董事常静、于清池属于《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会网络投票实施细则〉的议案》。
同意公司制定《海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会网络投票实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
同意拟对公司章程第五条、第二十八条及第三十九条进行修改，具体修改内容如下：
原第五条为：“公司住所：三亚市田独镇迎宾大道干沟村
邮政编码：572011。”
现修改为：“公司住所：三亚市吉阳镇迎宾大道488号
邮政编码：572011。”
原第二十八条为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”
现修改为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
原第三十九条为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：“公司的控股股东及实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会发现控股股东及实际控制人或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对董事会发现控股股东及实际控制人所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现董事会发现控股股东及实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对董事会发现控股股东及实际控制人所持股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
1．会议召开时间：2012年6月14日（星期四）上午9：00
2、会议召集人：公司董事会
3．股权登记日：2012年6月11日
4．会议召开地点：公司会议室
5．会议方式：现场召开
6．是否提供网络投票：否
关于2012年第二次临时股东大会通知的具体内容披露于2012年5月30日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一二年五月二十九日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-021
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于第二届监事会第六次会议
决议公告
本公司及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2012年5月24日以通讯方式通知各位监事及相关出席人员，并于2012年5月29日在公司会议室召开。本次会议由监事杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
经审议，监事会通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次股票期权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
经审核，监事会认为《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
该议案尚待《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于核实〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》
监事会对《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次股票期权激励计划（草案）的激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1、2、3》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
该议案尚待《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
本次股权激励计划激励对象名单详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此决议。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
监事会
二〇一二年五月二十九日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-022
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月29日召开的第二届董事会第十次会议决议，由公司董事会召集举行，决定于2012年6月14日召开2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1．会议召开时间：2012年6月14日（星期四）上午9：00
2、会议召集人：公司董事会
3．股权登记日：2012年6月11日
4．会议召开地点：公司会议室
5．会议方式：现场召开
6．是否提供网络投票：否
二、会议审议事项
1.审议《关于修改公司章程的议案》
2.审议《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会网络投票实施细则〉的议案》
三、会议出席对象
1．截至2012年6月11日下午15点公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布的方式登记出席本次股东大会及参加表决；
2．不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并代其行使表决权；
3．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、参会方法
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2012年6月12日至13日到三亚市田独镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。
五、其他事项
登记地址：三亚市田独镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部
联 系 人：冯益贵、程远亮
邮政编码：572011
联系电话：0898-88710266
传 真：0898-88710266
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件：
1．授权委托书
2．股东登记表
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月二十九日
附件一：授权委托书
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2012年6月14日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人对本次会议议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会网络投票实施细则〉的议案》 | |||
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
委托人名称（姓名）：
证件号码： 委托人持股数量：
委托人签字（盖章）：
受托人姓名： 证件号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件二：股东登记表
截至2012年6月11日（星期一）下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
姓名或名称：
身份证号码：
股东账号：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日