股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2012—008

  上海亚通股份有限公司第七届董事会

  第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海亚通股份有限公司第七届董事会第8 会议通知于2012年5月19 日发出，会议于2012年5月29 日上午在公司会议室召开，本次会议由董事长张忠先生主持。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案，形成如下决议：

  1、审议通过了《关于公司原受让上海银马实业公司所持有的崇明长江村镇银行股权现调整为受让上海银马实业公司100%的股权的议案》

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；

  一、调整股权受让情况

  2012年1月10日公司召开了第七届董事会第4次会议，会议审议通过了《关于公司受让上海银马实业公司持有的崇明长江村镇银行股权的议案》，董事会决议公告刊登在2012年1月11日的上海证券报上。因崇明长江村镇银行股权转让要进行挂牌交易，公司可能无法摘牌，为了能受让上海银马实业公司持有的崇明长江村镇银行的股权，公司与有关单位协商，将原来受让上海银马实业公司持有的崇明长江村镇银行的股权，现调整为受让上海银马实业公司100%的股权。

  二、拟交易对方情况介绍

  1、公司名称：上海崇明旅游投资发展有限公司

  2、法定住所：上海市崇明县东平林场

  3、法定代表人：陆立新

  4、注册资本：10000万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：旅游领域内的投资开发，实业投资，国有贸易，花卉苗木种植销售，本核准经营范围内信息咨询服务等。

  三、上海银马实业公司情况介绍

  1、公司名称：上海银马实业公司

  2、法定住所：崇明县城桥镇八一路1号

  3、法定代表人：龚炳生

  4、注册资本：350万元

  5、公司类型：集体所有制

  6、经营范围：建筑材料、金属材料、五金交电、汽车配件等

  7、上海银马实业公司资产情况

  上海银马实业公司除注册资本外，还持有崇明长江村镇银行980万股，占股比例为9.31%，上海银马实业公司无其他资产。崇明长江村镇银行注册资本为10526万元。

  四、 股权受让的定价依据

  经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并出具万隆沪评报字（2012）第1029号《评估报告》，评估价为人民币14,226,849.17元，并以评估价作为定价依据。

  五、权转让安排：

  1、公司董事会审议通过此议案后签订股权转让协议。

  2、股权转让的生效条件：合同经双方授权签字盖章后方能生效。

  六、股权转让协议的条款

  甲方：上海崇明旅游投资发展有限公司 （以下简称甲方）

  法定代表人：陆立新

  乙方：上海亚通股份有限公司 （以下简称乙方）

  法定代表人：张 忠

  兹因甲方有意出让上海银马实业公司的股权，乙方愿意受让。乙方遂于2012年3月报请崇明县国资委并经崇明县人民政府同意，由乙方出资购买上海银马实业公司的全部股权。现经甲、乙双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就上海银马实业公司的股权转让事宜达成协议如下：

  一、 甲方将上海银马实业公司的100%股权转让给乙方，乙方愿意受让。

  二、 转让价格：以甲方委托的万隆（上海）资产评估有限公司所作的万隆沪评报字（2012）第1029号《评估报告》的评估结论为准，甲、乙双方确定转让价格为人民币14,226,849.17元。

  三、 付款方式和时间：

  乙方应付转让款为人民币14,226,849.17元，在扣除已付的500万元定金后，余款人民币9,226,849.17元，乙方在本协议生效后10个工作日内付给甲方。

  四、在乙方将股权转让款付清后的5个工作日内，甲、乙双方办理上海银马实业公司的产权交割手续。

  在产权交割完成后，上海银马实业公司的产权即归乙方所有。

  五、违约责任：

  1、由于甲、乙双方中一方的原因致本次转让不能完成的，即属该方违约，违约方向对方支付违约金人民币100万元；

  2、若遇法定或公俗约定的“不可抗力”因素，则双方免责，都不承担违约责任，恢复原状。

  六、其他

  1、本协议未尽事宜，须经双方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，但不可相矛盾或冲突。

  2、本协议在执行过程中发生矛盾、争议时，先由双方协商，协商不成的，可向人民法院起诉。

  3、本协议经双方签名、盖章后即行生效。

  2、审议通过了《关于公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司对上海同瀛宏明房地产开发有限公司支付土地出资款的议案》

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；

  一、 被投资方基本情况

  上海同瀛宏明房地产开发有限公司，成立于2011年12月。公司注册资本：1000万元。经营范围：房地产开发经营与销售、房屋建筑工程及物业管理等。其中：山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司出资900万元，占90%的股权。上海亚通和谐投资发展有限公司出资100万元，占10%的股权。双方共同投资组建的上海同瀛宏明房地产开发有限公司于2012年3月27日竞标中得崇明新城商品房基地1、2号地块，总面积为232.96亩，中标价为53585万元。

  二、各投资方按股份比例支付土地出资款情况

  1、山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司出资48226.5万元；

  2、上海亚通和谐投资发展有限公司出资5358.5万元；本公司占上海亚通和谐投资发展有限公司80%的股权，实际出资4286.8万元。

  经由2家投资单位股东商量，按出资比例支付土地出资款，但不增加注册资本。2012年5月19日上海亚通和谐投资发展有限公司向本公司提出对上海同瀛宏明房地产开发有限公司支付土地出资款的申请，经公司本次董事会研究同意上海亚通和谐投资发展有限公司对上海同瀛宏明房地产开发有限公司支付土地出资款 5358.5 万元的申请。该资金待上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的商品房销售回笼房款后归还。特此公告

  上海亚通股份有限公司董事会

  2012年 5 月29 日