六届二十次董事会决议
暨召开公司2011年度股东大会公告
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2012-005
上海第一医药股份有限公司
六届二十次董事会决议
暨召开公司2011年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司六届二十次董事会于2012年5月29日在上海四季酒店五楼澱湖贵宾厅举行。会议应到董事9名，委托0名，实到董事9名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长徐震午先生主持。根据会议议程一致通过了以下事项：（除第二款外，其他均须提请公司2011年度股东大会审议批准）
一、审议通过了《关于第七届董事会董事人选提名的预案》（简历见附件一）；
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
二、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》：
㈠会议时间
2012年6月26日（星期二）上午9∶00
㈡会议地点
延安西路2000号，虹桥宾馆二楼玫瑰厅
㈢会议召开方式
本次会议采取现场投票表决方式
㈣会议内容
⒈审议公司2011年年度报告正文及摘要；
⒉审议公司2011年度董事会工作报告；
⒊审议公司2011年度监事会工作报告；
⒋审议公司2011年度财务决算报告；
⒌审议公司2011年度利润分配预案；
⒍审议关于聘请2012年度会计师事务所及报酬支付额的预案；
⒎审议关于修改公司章程的预案；
⒏审议同意尤建敏女士为公司第七届董事会董事的预案；
⒐审议同意肖志杰先生为公司第七届董事会董事的预案；
⒑审议同意陈志毅先生为公司第七届董事会董事的预案；
⒒审议同意张植先生为公司第七届董事会董事的预案；
⒓审议同意徐震午先生为公司第七届董事会董事的预案；
⒔审议同意翁逸瑜女士为公司第七届董事会董事的预案；
⒕审议同意朱洪超先生为公司第七届董事会独立董事的预案；
⒖审议同意宓秀瑜女士为公司第七届董事会独立董事的预案；
⒗审议同意蔡建民先生为公司第七届董事会独立董事的预案；
⒘审议同意朱震世先生为公司第七届监事会监事的预案；
⒙审议同意吴健钢先生为公司第七届监事会监事的预案。
㈤股权登记日
2012年6月15日
㈥出席会议对象
⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
⒉凡在2012年6月15日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。
㈦会议登记办法
⒈法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
⒉社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；
⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；
⒋登记地点：上海市乌鲁木齐南路158号1楼
⒌登记时间：2012年6月20日（星期三）上午9:00--11:00，下午1:00--4:30；
⒍联系部门：公司董事会办公室
联系电话：（021）64337282
传真：（021）64337191
通讯地址：上海市乌鲁木齐南路158号公司董事会办公室
邮编：200031
㈧注意事项
本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2012年5月31日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席上海第一医药股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 受委托人签名：
委托人股东帐号： 身份证号码：
身份证号码： 委托有效期限：
委托持股数： 委托日期：
附件一：
上海第一医药股份有限公司第七届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排列）
一、董事候选人名单：
尤建敏，女，51岁，大学本科，高级经济师，中共党员，曾任徐汇区土产杂品公司副总经理，徐汇区医药公司副总经理，上海汇丰医药药材有限责任公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理。
肖志杰，男，48岁，在职研究生，管理学博士，高级经济师，中共党员，曾任上海华联国际信托贸易有限公司副总经理，上海时装股份有限公司副总经理，上海新路达商业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总经理，百联集团专业专卖事业部副总经理，上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记。现任上海百联商业连锁有限公司党委书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书记，本公司第六届董事会董事。
张植，男，53岁，在职研究生，高级政工师，中共党员。曾任上海物资集团投资发展部部长，百联集团党委办公室主任，百联集团专业专卖事业部党委副书记，上海百联商业连锁有限公司党委副书记。现任上海新路达商业（集团）有限公司副总经理，本公司第六届董事会董事。
陈志毅，男，55岁，在职研究生，经济师，中共党员。曾任上海志诚商社总经理，华联集团家用电器公司行业协会秘书长，上海华联投资发展有限公司办公室主任、总经理助理，上海百联商业连锁有限公司总经理办公室主任。现任上海新路达商业（集团）有限公司总经理办公室主任，本公司第六届董事会董事。
徐震午，男，58岁，大学专科学历，高级政工师，中共党员。曾任上海新华联大厦总经理，上海华联商厦总经理，百联集团有限公司百货事业部副总经理，上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理，本公司董事、总经理、党委书记。现任本公司第六届董事会董事长、党委书记。
翁逸瑜，女，42岁，大学本科，高级会计师。曾任上海友谊大厦有限公司财务部经理，上海友谊集团置业有限公司财务部副经理，上海友谊（集团）有限公司财务部主办，百联集团专业专卖事业部（上海百联商业连锁有限公司）财务部副经理、经理。现任上海新路达商业（集团）有限公司财务部经理，本公司第六届董事会董事。
二、独立董事候选人名单：
朱洪超，男，52岁，硕士学位，高级律师，中共党员。曾任上海市第一律师事务所律师，上海市律师协会第四、五届副会长、第六届会长、第七届副会长、第八届监事长，中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长、第七届理事会常务理事。现任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，中华全国律师协会第八届理事会常务理事，上海仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁员，华东政法大学、上海市外贸学院、上海大学法学院、上海政法大学兼职教授。
宓秀瑜，女，57岁，大学本科，国家会计学院EMBA，高级会计师，中共党员。曾任华联（集团）有限公司审计中心副主任，百联集团有限公司审计中心主任，上海兴中实业集团有限公司财务总监。现任大智慧股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。
蔡建民，男，67岁，高级会计师，非执业注册会计师，会计学副教授，中共党员。曾任上海立信会计高等专科学校会计二系副主任、校务处处长、副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上海建材（集团）总公司专职董事。现任上海交大昂立股份有限公司独立董事，恒天凯马股份有限公司独立董事，上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事，上海大众公用事业股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人上海第一医药股份有限公司，现提名宓秀瑜女士为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
㈠《公司法》关于董事任职资格的规定；
㈡《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
㈢中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
㈤中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
㈥其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
㈠在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
㈡直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
㈤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
㈥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
㈠近三年曾被中国证监会行政处罚；
㈡处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
㈢近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
㈣曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
㈤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海第一医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海第一医药股份有限公司
2012年5月
独立董事提名人声明
提名人上海第一医药股份有限公司，现提名朱洪超先生为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
㈠《公司法》关于董事任职资格的规定；
㈡《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
㈢中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
㈤中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
㈥其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
㈠在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
㈡直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
㈤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
㈥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
㈠近三年曾被中国证监会行政处罚；
㈡处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
㈢近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
㈣曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
㈤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海第一医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海第一医药股份有限公司
2012年5月
独立董事提名人声明
提名人上海第一医药股份有限公司，现提名蔡建民先生为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
㈠《公司法》关于董事任职资格的规定；
㈡《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
㈢中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
㈤中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
㈥其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
㈠在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
㈡直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
㈤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
㈥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
㈠近三年曾被中国证监会行政处罚；
㈡处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
㈢近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
㈣曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
㈤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海第一医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备非执业注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海第一医药股份有限公司
2012年5月
附件三：
独立董事候选人声明
本人宓秀瑜，已充分了解并同意由提名人上海第一医药股份有限公司提名为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
㈠《公司法》关于董事任职资格的规定；
㈡《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
㈢中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
㈤中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
㈥其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
㈠在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
㈡直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
㈤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
㈥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
㈠近三年曾被中国证监会行政处罚；
㈡处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
㈢近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
㈣曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
㈤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海第一医药股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 宓秀瑜
2012年5月
独立董事候选人声明
本人朱洪超，已充分了解并同意由提名人上海第一医药股份有限公司提名为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
㈠《公司法》关于董事任职资格的规定；
㈡《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
㈢中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
㈤中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
㈥其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
㈠在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
㈡直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
㈤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
㈥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
㈠近三年曾被中国证监会行政处罚；
㈡处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
㈢近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
㈣曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
㈤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海第一医药股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：朱洪超
2012年5月
独立董事候选人声明
本人蔡建民，已充分了解并同意由提名人上海第一医药股份有限公司提名为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
㈠《公司法》关于董事任职资格的规定；
㈡《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
㈢中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
㈤中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
㈥其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
㈠在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
㈡直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
㈤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
㈥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
㈠近三年曾被中国证监会行政处罚；
㈡处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
㈢近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
㈣曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
㈤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备非执业注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海第一医药股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：蔡建民
2012年5月
附件四：
上海第一医药股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事，现就公司六届二十次董事会审议的董事会换届选举事宜发表如下意见：
经仔细审阅公司董事会提交的第七届董事会各位候选人的个人履历等相关资料，基于我们个人的客观、独立的判断，一致认为：
⑴公司第七届董事会董事人选具备《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
⑵公司董事会提名程序及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意尤建敏女士、肖志杰先生、张植先生、陈志毅先生、徐震午先生、翁逸瑜女士作为公司第七届董事会董事候选人，朱洪超先生、宓秀瑜女士、蔡建民先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，提请公司2011年度股大会审议、选举。
独立董事：蔡建民、寿逸明、宓秀瑜
2012年5月29日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2012-006
上海第一医药股份有限公司
六届十五次监事会决议公告
上海第一医药股份有限公司六届十五次监事会于2012年5月29日在上海四季酒店五楼澱湖贵宾厅举行。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事长吴健钢先生主持。根据会议议程一致通过了：
《关于第七届监事会监事人选提名的预案》（简历见附件一）。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
公司第六届监事会已于2012年6月期限届满，第七届监事会即将选举产生。经公司党委和总经理室提名，职工代表讨论一致通过，推选徐岚女士担任公司第七届监事会职工监事（简历见附件二）。
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
2012年5月31日
附件一：
上海第一医药股份有限公司第七届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔划排列）
朱震世，男，47岁，大学，高级政工师，中共党员。曾任上海化工轻工总公司党委副书记，上海物资（集团）总公司联合管理中心主任，上物资产管理有限公司总经理，上海现代物流投资发展有限公司总经理、党总支书记，上海市金属材料总公司党委书记、副总经理，上海乾通投资发展有限公司董事长、党总支书记。现任上海百联商业连锁有限公司党委副书记、纪委书记，上海新路达商业（集团）有限公司副总经理。
吴健钢，男，52岁，大专，高级会计师，中共党员。曾任上海第三食品商店财务主管、经理助理，上海快乐（集团）有限公司财务部经理、副总经理，华联（集团）有限公司资产部副经理，上海新路达商业（集团）有限公司副总经理，百联集团有限公司企业清理中心副主任，波罗的海明珠封闭式股份有限公司总会计师，百联集团有限公司投资发展部副部长，上海百联商业连锁有限公司财务总监。现任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监。
附件二：
上海第一医药股份有限公司
第七届监事会职工监事简历
徐岚，女，39岁，研究生，高级政工师、执业药师、药师，中共党员。曾任上海第一医药股份有限公司专职团委副书记、书记、工会经审主任、党委办公室副主任、主任。现任本公司第六届监事会职工监事、纪委副书记、综合办公室副主任、工会经审主任。