证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2012-010

中青旅控股股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

（一）本次会议无否决或修改提案情况；

（二）本次会议无新提案提交表决。

中青旅控股股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月30日在公司2009会议室召开。本次大会由董事长张骏先生主持,大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

一、会议出席情况

参加表决的股东和股东代表共5人，代表股份94,680,265股，占公司股份总额的22.8%。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

二、提案的审议和表决情况

本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，表决结果如下：

（一）公司2011年度董事会工作报告

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参会股东	94,680,265	94,680,265	0	0	100%

（二）公司2011年度监事会工作报告

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参会股东	94,680,265	94,680,265	0	0	100%

（三）公司2011年度独立董事履职报告

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参会股东	94,680,265	94,680,265	0	0	100%

（四）公司2011年度报告及摘要

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参会股东	94,680,265	94,680,265	0	0	100%

（五）公司2011年度财务决算报告

经大信会计师事务有限公司审计，2011年度，公司合并实现收入842124.89万元、母公司实现营业收入133482.05万元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润26726.29万元、母公司实现净利润6895.99万元，以母公司实现的净利润6895.99万元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金689.60万元，加年初未分配利润15754.22万元，扣除已分配的2010年股利8307万元，母公司可供股东分配的利润13653.61万元。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参会股东	94,680,265	94,680,265	0	0	100%

（六）公司2011年度利润分配方案

本年度拟以2011年末总股本415,350,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配股利83,070,000.00元，剩余可供股东分配的利润184,192,898.18元结转至下一年度。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参会股东	94,680,265	94,680,265	0	0	100%

（七）关于修订公司章程的议案

因公司业务发展需要，拟在公司章程中增加公司经营范围“出租写字间”的内容。

原公司章程第十五条第一款为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；零售图书；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告。”

经修改后第十五条第一款为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；零售图书；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间。”

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参会股东	94,680,265	94,680,265	0	0	100%

（八）关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案

公司拟2012年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给大信会计师事务有限公司的2011年度财务报告审计费用为45万元。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体参会股东	94,680,265	94,680,265	0	0	100%

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市中永律师事务所琚向晖律师、张云霞律师出具法律意见书。根据法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定，形成的决议合法有效。

四、备查文件：

（一）中青旅控股股份有限公司2011年度股东大会决议；

（二）北京市中永律师事务所关于中青旅控股股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2012年5月30日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-011

中青旅控股股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会临时会议于2012年5月30日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：

一、 关于同意公司在民生银行申请综合授信的议案。

同意公司向中国民生银行申请1亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 同意公司为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司提供担保的议案。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

2011年3月26日公司曾发布公告，称公司为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司在北京银行中轴路支行申请的1.5亿元人民币银行承兑授信额度提供担保，具体请见公司临2011-006号公告,此项担保已于2012年4月18日到期。

根据北京中青旅创格科技有限公司的需求，在该笔银承授信到期后，创格科技继续向北京银行中轴路支行申请1.5亿元综合授信额度，董事会同意公司继续为其提供担保，担保期限为一年。公司董事会认为继续对其进行担保支持，有利于其业务开展，符合公司整体利益。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2012年05月30日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-012

中青旅控股股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：北京中青旅创格科技有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司提供担保额度为1.5亿元，本次担保生效后，累计为其提供担保额度为5亿元。

●本次是否有反担保：无

●对内担保累计数量：本次担保生效后，公司对内提供担保额度累计为5亿元

●对内担保逾期的累计数量：无逾期担保

●对外担保情况：公司无对外担保

一、担保情况概述

2011年3月26日公司曾发布公告，称公司为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司在北京银行中轴路支行申请的1.5亿元人民币银行承兑授信额度提供担保，具体请见公司临2011-006号公告,此项担保已于2012年4月18日到期。

根据北京中青旅创格科技有限公司的需求，在该笔银承授信到期后，创格科技继续向北京银行中轴路支行申请1.5亿元综合授信额度，董事会同意公司继续为其提供担保，担保期限为一年。公司董事会认为继续对其进行担保支持，有利于其业务开展，符合公司整体利益。

本次担保事项于2012年5月30日经公司第五届董事会临时会议审议通过。此笔担保额占公司最近一期经审计的净资产的6.44%，被担保人北京中青旅创格科技有限公司资产负债率未超过70%。本次担保事项经三分之二以上董事会成员同意通过，无须经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

北京中青旅创格科技有限公司，是本公司的控股子公司，注册资本：5,500万元，注册地址：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人：焦正军，经营范围：技术开发、转让、咨询、产品销售等服务，信用等级：AAA级。截止2011年12月31日，北京中青旅创格科技有限公司资产合计487,532,185.96元，负债合计337,463,846.68元，所有者权益合计150,068,339.28元。

三、担保协议的主要内容

董事会同意公司为北京中青旅创格科技有限公司在北京银行中轴路支行申请的1.5亿元人民币银行承兑授信额度提供担保。由本公司与北京银行中轴路支行签署相关担保协议，担保期限为一年。

四、相关背景及董事会意见

北京中青旅创格科技有限公司在2007年7月获得H3C公司的系统集成业务总代理资质。期间，北京中青旅创格科技有限公司充分运用了银行承兑汇票，使得资金推动型H3C分销业务的业务量持续增加；目前，北京中青旅创格科技有限公司的H3C分销业务发展平稳。董事会认为继续对其进行担保支持，有利于其业务开展，符合公司整体利益。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

包括本次担保在内，公司对内提供担保额度累计为5亿元，公司无逾期担保，无对外担保。

六、备查文件目录

1、 中青旅控股股份有限公司第五届董事会临时会议决议；

2、被担保人营业执照等相关材料。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2012年5月30日