证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2012-010
河南黄河旋风股份有限公司2012年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
河南黄河旋风股份有限公司于2012年5月15日在《上海证券报》刊登了《河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会2012年第一次临时会议决议公告暨召开2012年度第一次临时股东大会的通知》，2012年度第一次临时股东大会于2012年5月30日上午10:00在河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室召开，大会由乔秋生董事长主持。
有权出席本次会议并于会上有权表决的股份数为533,362,138股。实际出席本次会议的股东及股东代理人共有8人，代表股份205,169,394股，占本公司有表决权股份总数的38.47%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。
提案审议情况
会议审议并以记名股份投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司发行公司债券的资格和相关条件进行了逐项自查，认为公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券资格。
本议案表决情况：
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
二、逐项审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
2、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
3、债券利率
本次发行的债券为固定利率债券，票面利率在债券存续期内固定不变，票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
4、债券品种及期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
5、担保方式
本期债券无担保。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
6、还本付息安排
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构及补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
8、发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
9、拟上市场所
本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
10、决议的有效期
关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》
依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》及有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行的全部事宜。包括但不限于：
（一）关于本次公司债券发行的授权事项
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和规模、募集资金具体用途、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行上市有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额；
7、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
9、办理与本次发行有关的其他事项。
（二）偿债保障措施
根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案表决情况：
同意205,169,394股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%
律师见证情况
河南世纪通律师事务所律师李春彦、封冠洪先生出席了本次股东大会，并出具了法律意见。律师认为，公司2012年度第一次临时股东大会的召集、召开及出席大会的股东（或股东代表人）资格、会议召集人资格、大会提案的表决方式和表决程序均符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
备查文件
1、河南黄河旋风股份有限公司2012 年第一次临时股东大会决议；
2、河南世纪通律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年5 月30日